На сьогоднішній день Нідерланди мають три юридичні форми партнерських відносин: товариство, повне партнерство (VOF) та товариство з обмеженою відповідальністю (CV). Вони в основному використовуються на малих та середніх підприємствах (МСП), аграрному секторі та секторі послуг. Усі три форми партнерських відносин базуються на регламенті, датованому 1838 р. Оскільки чинний закон вважається дуже застарілим і недостатнім для задоволення потреб підприємців та професіоналів, коли мова йде про відповідальність або про в'їзд і вихід партнерів, Законопроект про модернізацію партнерських відносин розглядається з 21 лютого 2019 року. Метою цього законопроекту є насамперед створення сучасної доступної схеми, яка сприяє підприємцям, забезпечує належний захист кредиторам та безпеку торгівлі.
Ви засновник одного з 231,000 1 партнерських відносин у Нідерландах? Або ви плануєте створити партнерство? Тоді мудро стежити за законопроектом про модернізацію партнерських відносин. Незважаючи на те, що цей законопроект набуде чинності 2021 січня XNUMX року, він ще не проголосований у Палаті представників. Якщо законопроект про модернізацію партнерських відносин, який був позитивно сприйнятий під час Інтернет-консультацій, насправді буде прийнятий Палатою представників у нинішній формі, у майбутньому деякі речі зміниться для вас як для підприємця. Ряд важливих запропонованих змін буде розглянуто нижче.
Розрізняють професію та бізнес
Перш за все, замість трьох, під партнерство потраплять лише дві юридичні форми, а саме товариство та товариство з обмеженою відповідальністю, і подальше розмежування між товариством та VOF не проводитиметься. Що стосується назви, партнерство та VOF продовжуватимуть існувати, але відмінності між ними зникнуть. В результаті змін існуюча різниця між професією та бізнесом буде розмитою. Якщо ви хочете створити партнерство як підприємець, вам все одно потрібно розглянути, яку юридичну форму ви збираєтесь вибрати, партнерство або VOF, як частину своєї діяльності. Зрештою, з партнерством існує співпраця, яка стосується професійних вправ, тоді як з VOF існує ділова операція. Професія стосується, головним чином, незалежних професій, в яких особисті якості людини, яка виконує роботу, є центральними, наприклад, нотаріуси, бухгалтери, лікарі, юристи. Компанія більше займається комерційною сферою, і головна мета - отримати прибуток. Після набуття чинності законопроектом про модернізацію партнерських відносин цей вибір можна опустити.
Відповідальність
Через перехід від двох до трьох товариств різниця в контексті відповідальності також зникне. На даний момент партнери повного товариства несуть відповідальність лише за рівні частини, тоді як партнери VOF можуть нести відповідальність за повну суму. В результаті набуття чинності законопроектом про модернізацію партнерських відносин, партнери (крім компанії) нестимуть солідарну відповідальність за повну суму. Що означає серйозну зміну для “колишніх повних товариств”, наприклад, бухгалтерів, нотаріусів цивільного законодавства або лікарів. Однак, якщо доручення конкретно доручено іншою стороною лише одному партнеру, то відповідальність також покладається виключно на цього партнера (разом з компанією), за винятком інших партнерів.
Як партнер ви приєднуєтесь до партнерства після набрання чинності законопроектом про модернізацію партнерських відносин? У такому випадку, в результаті змін, ви несете відповідальність лише за борги компанії, що виникнуть після вступу, а також більше не за борги, які вже були до вашого вступу. Хотіли б вийти з посади партнера? Тоді вас звільнять не пізніше п’яти років після припинення відповідальності за зобов’язаннями компанії. До речі, кредитору спочатку доведеться подати до суду на товариство за будь-яку непогашену заборгованість. Тільки якщо компанія не в змозі сплатити борги, кредитори можуть перейти до солідарної відповідальності партнерів.
Юридична особа, заснування та продовження
Крім того, у законопроекті про модернізацію партнерських відносин товариства автоматично призначаються власною юридичною особою в контексті змін. Іншими словами: товариства, як і NV та BV, стають незалежними носіями прав та обов'язків. Це означає, що партнери стануть вже не окремо, а спільними власниками активів, що належать до спільного майна. Компанія також отримає окремі активи та ліквідні активи, які не змішуються з приватними активами партнерів. Таким чином, товариства можуть також самостійно стати власником нерухомого майна за допомогою угод, укладених від імені компанії, які не повинні підписуватися всіма партнерами щоразу, і їх можна легко передати самостійно.
На відміну від NV та BV, законопроект не вимагає нотаріального втручання за допомогою нотаріального акту або стартового капіталу для створення товариств. В даний час не існує юридичної можливості створити юридичну особу без втручання нотаріуса. Сторони можуть створити партнерство, уклавши між собою угоду про співпрацю. Форма угоди є безкоштовною. Стандартну угоду про співпрацю легко знайти та завантажити в Інтернеті. Однак, щоб уникнути невизначеності та дорогих процедур у майбутньому, бажано залучити спеціалізованого юриста у галузі угод про співпрацю. Хочете дізнатись більше про угоду про співпрацю? Потім зв’яжіться з Law & More спеціалістів.
Крім того, законопроект про модернізацію партнерських відносин дозволяє підприємцю продовжувати діяльність компанії після відставки іншого партнера. Партнерство більше не потрібно розпускати спочатку і воно буде існувати і надалі, якщо не домовлено про інше. Якщо товариство буде розірвано, решта партнерів зможе продовжувати діяльність компанії як ФОП. Розірвання при продовженні діяльності призведе до передачі під загальним титулом. У цьому випадку законопроект знову не вимагає нотаріального акту, але вимагає дотримання формальних вимог, необхідних для здачі для передачі зареєстрованого майна.
Коротше кажучи, якщо законопроект буде прийнятий у теперішньому вигляді, вам як підприємцю буде не тільки легше створити компанію у формі партнерства, але й продовжити її і, можливо, залишити до пенсії. Однак у контексті набрання чинності законопроектом про модернізацію партнерських відносин слід мати на увазі низку важливих питань, що стосуються юридичної особи або відповідальності. В Law & More ми розуміємо, що з цим новим законодавством на шляху все ще може виникнути багато питань та невизначеностей навколо змін. Хотіли б ви знати, що означає набрання чинності законопроектом про партнерство з модернізацією для вашої компанії? Або ви хочете бути в курсі цього законопроекту та інших відповідних правових подій у галузі корпоративного права? Потім зв’яжіться Law & More. Наші юристи є експертами в галузі корпоративного права та мають особистий підхід. Вони із задоволенням нададуть вам додаткову інформацію або поради!