Корпоративне право в Нідерландах

Загальна вартість реєстрації бізнес-партнера (BV) зазвичай коливається від 1,500 до 3,000 євро, включаючи нотаріальні збори (приблизно 500-1,000 євро), реєстраційні збори в Торговій палаті (KVK) близько 50 євро, а також плата за юридичну допомогу. Додаткові витрати можуть включати переклад документів для іноземних акціонерів, апостиль та послуги з податкового консультування. За адресою Law & More, ми пропонуємо прозорі пакети з фіксованою платою для стандартної реєстрації бізнес-партнерів, з чітким ціноутворенням для міжнародних клієнтів. Наші комплексні пакети зазвичай включають складання статуту, координацію з нотаріусом, ведення KVK реєстрація та надання початкових консультацій щодо структурування оподаткування.

Так, іноземці абсолютно можуть бути директорами (bestuurders) голландського BV. Згідно з голландським корпоративним законодавством, для директорів BV немає вимог щодо громадянства чи місця проживання. Однак іноземні директори повинні знати про податкові наслідки, зокрема щодо правила 183 днів для податкового резидентства, і можуть потребувати оформлення відповідних дозволів на проживання, якщо вони планують проживати в Нідерландах. Директори, які проживають за межами Нідерландів, можуть керувати компанією дистанційно, хоча це може мати податкові наслідки для статусу резидента компанії. Ми консультуємо міжнародних директорів щодо структурування їхньої ролі для оптимізації як дотримання законодавства, так і податкової ефективності.

З жовтня 2012 року Нідерланди скасували вимогу щодо мінімального статутного капіталу для бізнес-товариств (BV). Ви можете створити BV з мінімальним статутним капіталом у розмірі від 0.01 євро. Однак, зазвичай ми рекомендуємо мати щонайменше 100-1,000 євро початкового капіталу для практичної ведення бізнесу та для демонстрації фінансової серйозності банкам і діловим партнерам. Статутний капітал має бути повністю сплачений, перш ніж нотаріус зможе заснувати компанію. Хоча закон дозволяє мінімальний капітал, достатній капітал допомагає у відкритті банківських рахунків для бізнесу, забезпеченні кредитних ліній та зміцненні довіри з боку клієнтів і постачальників.

Стягнення боргів у Нідерландах зазвичай відбувається за структурованим процесом: 1. Фаза мирного врегулювання: Ми надсилаємо нагадування про оплату та офіційні листи-вимоги, намагаючись досягти угоди про оплату без втручання суду. Це вирішує приблизно 70% випадків. 2. Юридична фаза: Якщо мирне стягнення не вдається, ми можемо розпочати спрощене провадження (kort geding) для термінових справ або звичайне судове провадження для отримання рішення суду. За рішенням суду ми можемо забезпечити стягнення заробітної плати, арешт банківського рахунку або виконання судовим приставом. 3. Міжнародне стягнення: Для транскордонних боргів ми використовуємо європейські платіжні доручення або координуємо свої дії з міжнародними мережами стягнення. Наш рівень успіху високий, і ми працюємо за принципом «не вирішуй — не платиш» для багатьох стандартних справ про стягнення, тобто ви платите лише в тому випадку, якщо ми успішно стягнемо ваш борг.

Ключові відмінності полягають у наступному: Відповідальність: BV передбачає обмежену відповідальність – акціонери, як правило, не несуть особистої відповідальності за борги компанії. Індивідуальне підприємництво не пропонує такого захисту; ви несете особисту відповідальність за всі ділові зобов'язання. Оподаткування: BV сплачує корпоративний податок (19% до 200 000 євро, 25.8% вище). Індивідуальні підприємці сплачують податок на доходи фізичних осіб (до 49.5%). Формальність: BV вимагають нотаріальної реєстрації, річної звітності та більшого адміністрування. Індивідуальні підприємці простіше створювати та керувати. Для міжнародних підприємців та тих, хто шукає інвестиційне фінансування, BV зазвичай є кращим через захист від відповідальності та професійний імідж.

Хоча це не є юридично обов'язковим, угода акціонерів наполегливо рекомендується для будь-якого БВ з кількома акціонерами. Угода регулює питання, що виходять за рамки статуту, включаючи: - Обмеження на передачу та переважні права - Положення про приєднання та перетягування акцій - Механізми вирішення тупикових ситуацій - Зобов'язання щодо неконкуренції - Політика щодо дивідендів - Сценарії виходу та методи оцінки. Добре складена угода акціонерів запобігає спорам та забезпечує чіткі процедури для поширених ситуацій. Вона особливо важлива для спільних підприємств, участі інвесторів або сімейного бізнесу, де акції володіють кілька членів сім'ї.

DGA розшифровується як directeur-grootaandeelhouder (директор-магістр акціонерів) – особа, яка є директором і володіє щонайменше 5% акцій компанії (включаючи частки партнерів/сімей). Податкові наслідки: – Обов’язкова мінімальна зарплата у розмірі 56 000 євро (2026) або 75% від найвищої зарплати компанії – Неможливість накопичувати допомогу по безробіттю – Суворіші правила відшкодування витрат – Різне оподаткування службових автомобілів та пільг Структура DGA є типовою для власників-менеджерів і пропонує можливості податкового планування завдяки взаємодії між корпоративним та фізичним оподаткуванням. Ми допомагаємо структурувати відносини з DGA з точки зору оподаткування, забезпечуючи дотримання вимог.

Терміни залежать від способу стягнення: Спрощене провадження (kort geding): 2-4 тижні від подання до судового розгляду, рішення зазвичай виноситься того ж дня. Це стосується термінових справ, де потрібні швидкі дії. Звичайне провадження: 4-12 місяців залежно від складності та навантаження суду. Більшість простих боргових справ вирішуються протягом 6 місяців. Європейський платіжний наказ: 30-90 днів для безспірних вимог до боржників в інших країнах ЄС. Примусове виконання після рішення суду: 1-6 місяців залежно від активів боржника та його співпраці. Стягнення із заробітної плати або арешт банківських коштів можуть бути дуже швидкими, якщо активи виявлені. Багато справ врегульовуються під час судового процесу, коли боржники усвідомлюють серйозність судового провадження, що часто призводить до укладення домовленостей про сплату до винесення остаточного рішення.

У випадку з індивідуальним підприємництвом та повним партнерством (ПТ) підприємці несуть особисту відповідальність за борги бізнесу своїми приватними активами. ПТ – це юридична особа з окремим майном, тому акціонер, в принципі, не несе особистої відповідальності. Правильний вибір залежить від відповідальності, оподаткування та планів зростання. Ми консультуємо щодо найбільш підходящої організаційно-правової форми та переходу між ними.

Придбання зазвичай починається з листа про наміри, після чого проводиться комплексна перевірка (due diligence), в якій визначаються юридичні, фінансові та податкові ризики бізнесу. Результати визначають ціну, гарантії та відшкодування збитків у договорі купівлі-продажу акцій (SPA). Після цього відбувається поставка (закриття). Ретельне структурування та чіткі гарантії обмежують ризики як для покупця, так і для продавця.

Директор повинен належним чином виконувати свої обов'язки та ставити інтереси компанії на перше місце. Це включає зобов'язання щодо ведення бухгалтерського обліку, своєчасної публікації річної звітності та повідомлення про неплатоспроможність. У разі неналежного управління, особливо у зв'язку з неплатоспроможністю, директор може бути притягнутий до особистої відповідальності. Ми консультуємо директорів щодо їхніх зобов'язань та обмеження ризиків.

Відправною точкою є те, що відповідальність несе BV, а не директор. Тим не менш, особиста відповідальність може виникнути у разі неналежного виконання обов'язків, неправомірної поведінки щодо третіх осіб або явно неналежного управління, що є важливою причиною неплатоспроможності. Взяття на себе зобов'язань, які директор знав, що BV не зможе виконати, також може призвести до відповідальності.

У той час як статут визначає основну структуру компанії, угода акціонерів регулює домовленості між самими акціонерами. Подумайте про прийняття рішень, передачу акцій, перетягування акцій з одного боку та їхнє приєднання з іншого, механізми вирішення спорів та сценарії виходу. Оскільки ці домовленості є договірними та часто конфіденційними, така угода пропонує гнучкість поряд із законодавчими нормами.

Спори між акціонерами можна вирішити шляхом переговорів, медіації або, за необхідності, судового розгляду. Закон передбачає конкретні механізми врегулювання спорів для примусового переведення (виключення) та виходу акціонерів, а у разі неефективного управління може бути розпочата процедура розслідування в Підприємницькій палаті. Вибір доцільного шляху залежить від мети та взаємовідносин між сторонами.

Процедура розслідування (enquêteprocedure) дозволяє зацікавленим сторонам звернутися до Підприємницької палати з проханням розслідувати політику та ведення справ у компанії. Підприємницька палата може видавати постанови про негайні заходи, такі як тимчасове відсторонення директорів або призначення тимчасового директора. Це потужний інструмент у спорах та у випадках підозри на неправомірне управління.

Юридичні особи повинні щорічно готувати, приймати та (залежно від їхнього розміру) подавати річну звітність до Торгової палати. Розмір компанії визначає, яка інформація має бути розкрита та чи є аудит обов'язковим. Несвоєчасне подання або неподання може, серед іншого, мати доказові наслідки в контексті відповідальності директора.

У разі юридичного злиття активи та зобов'язання компанії, що зникає, переходять на підставі універсального права власності до компанії, що придбала; у разі поділу активи розподіляються. Ці процеси включають законодавчі кроки, зокрема пропозицію, звіти бухгалтерів, публікацію та захист кредиторів. Ретельна підготовка є важливою для забезпечення дійсності та безперебійного проведення угоди.

Іноземна компанія може створити дочірню компанію (наприклад, BV) у Нідерландах або зареєструвати філію чи постійне представництво. Цей вибір має наслідки для відповідальності, управління, оподаткування та адміністративних зобов'язань, включаючи реєстрацію в Комерційному реєстрі. Ми допомагаємо міжнародним підприємцям у створенні та постійному дотриманні законодавства про їхню діяльність у Нідерландах.

Пункт про неконкуренцію забороняє продавцю або акціонеру, що вибуває, здійснювати конкуруючу діяльність протягом певного періоду та в певній місцевості. Для його дійсності важливо, щоб обсяг дії, територія та види діяльності були розумними; надмірно широкий пункт може бути обмежений судом.

За допомогою декларації 403 материнська компанія бере на себе солідарну відповідальність за борги дочірньої компанії, що за певних умов звільняє цю дочірню компанію від публікації власної річної звітності. Відкликання такої декларації регулюється спеціальними правилами, оскільки це впливає на кредиторів.

У серйозному конфлікті акціонер може звернутися до суду з проханням зобов'язати іншого акціонера передати свої акції (сквіз-аут) або викупити їх (екст). Такий спосіб врегулювання спору пропонує вихід, коли співпраця стала остаточно неможливою.

Виплата дивідендів вимагає рішення загальних зборів та схвалення ради директорів, яка повинна провести перевірку розподілу. Якщо BV не може сплатити свої борги після розподілу, директори, а іноді й акціонери, можуть нести відповідальність за дефіцит.

Статут є публічним і регулює основну структуру компанії, тоді як угода акціонерів є конфіденційним договором з додатковими домовленостями між акціонерами. У разі розбіжностей статут, як правило, має переважну силу, тому важлива добра узгодженість між двома документами.