Акції можуть мати велику вартість, але їх не можна просто ліквідувати: за кожною акцією стоїть компанія з власним статутом, реєстром акціонерів та іншими акціонерами. Тому арешт акцій є потужним, але делікатним інструментом. У цьому блозі ви прочитаєте, як він працює, від заморожування частки до остаточного продажу, і де лежать гострі краї.
Два смаки: заморожування або збір
Арешт акцій буває двох форм, які легко сплутати. Арешт до винесення рішення суду (conservatoir beslag) – це заморожування акцій до винесення рішення суду. Він гарантує, що акціонер не може швидко продати або заставити акції, щоб зірвати стягнення. Виконавчий арешт (executoriaal beslag) йде ще далі: це стягнення, фактична ліквідація акцій на підставі виконавчого судового документа.
На практиці справа часто починається з арешту до судового рішення, щоб згодом, після виграного провадження, перетворитися на примусове виконання. Таким чином, заморожування та стягнення – це дві фази однієї траєкторії.
Як накладається арешт
Для іменних акцій, найпоширенішої форми в BV (приватне товариство з обмеженою відповідальністю) та багатьох NV (публічних акціонерних товариствах), арешт здійснюється не через самого акціонера, а через компанію. Судовий пристав накладає арешт наказом з повідомленням компанії про арешт, після чого до реєстру акціонерів негайно вноситься відповідна замітка, підписана від імені компанії та судовим приставом (стаття 474c Цивільного процесуального кодексу Нідерландів, Rv). Компанія зобов'язана співпрацювати в цьому.
Для досудового арешту потрібен попередній дозвіл судді з питань попереднього розгляду; цей дозвіл замінює виконавчий документ (стаття 715 Rv у поєднанні зі статтею 474c Rv). Цей дозвіл має термін, протягом якого має бути розпочато розгляд справи по суті. Цей термін встановлений у дозволі та зазвичай є коротким. Якщо його пропустити, арешт втрачає чинність в силу закону. Це класична пастка: правильно накладений арешт не спрацьовує, оскільки основне провадження розпочато занадто пізно.
Щодо цінних паперів, що котируються на біржі, або цінних паперів, що видаються в бездокументарному порядку, ситуація інша. У такому разі арешт накладається не на компанію, а на банк або установу з цінних паперів, яка зберігає ці інструменти, на підставі Закону про жиро-рахунки з цінних паперів (Wet giraal effectenverkeer). Крім того, можливість торгування такими цінними паперами полегшує продаж.
Ключовий момент: від упередженого рішення до його виконання
Якщо кредитор виграє основне провадження, йому не потрібно накладати новий арешт. Щойно він отримає правовстановлюючий документ, що підлягає виконанню, і вручить його стороні, на яку накладено арешт, арешт, накладений до судового рішення, в силу закону перетворюється на виконавчий арешт (стаття 704 Rv). У разі арешту від імені третьої особи, вручення має бути здійснене також і цій третій стороні. Таким чином, вручення рішення є ключовим моментом: лише після цього продаж може продовжитися.
Чому не можна просто продати акції
Ось тут і починається цікаве. Кредитор не може виставити арештовані акції на ринок з власної ініціативи. Продаж відбувається під судовим наглядом. Кредитор, що виконує зобов'язання, повинен протягом одного місяця з моменту видачі наказу про арешт звернутися до суду з клопотанням про визначення того, що і в який термін може бути здійснено продаж та передачу, і навіть під загрозою втрати чинності арешту (стаття 474g Rv). Тому рішення з цього питання приймає не суддя з питань попереднього розгляду, а суд за місцем реєстрації компанії, і одномісячний термін є жорстким.
Перш ніж винести рішення, суд викликає для вислуховування залучених сторін: судового виконавця, кредитора, що наклав арешт, сторону, проти якої вимагається стягнення, компанію та, за необхідності, інших зацікавлених сторін. Потім суд визначає спосіб та умови продажу та передачі акцій. При цьому він може обрати публічний або приватний продаж. Щодо акцій, приватний продаж часто є розумнішим вибором, просто тому, що для них немає вільного ринку, а аукціон рідко дає реалістичну ціну.
Поширеною помилкою є передача акцій. Для звичайної передачі іменних акцій потрібен нотаріальний акт, але при примусовому виконанні застосовується окремий режим передачі (стаття 474h Rv). Положення у статтях, що передбачає передачу за нотаріальним актом, може бути фактично скасоване при виконанні продажу, як це також випливає з нещодавньої судової практики (ECLI:NL:RBAMS:2025:4722). Таким чином, окремий нотаріальний акт не завжди необхідний; примусове виконання має свій власний шлях. Згодом компанія реєструє набувача, який набуває акцій без арешту.
Блокувальний механізм: найчутливіша точка
Найбільшою складністю з акціями є блокувальна угода (blokkeringsregeling), яка міститься в багатьох статутах. Така угода зобов'язує акціонера, наприклад, спочатку запропонувати свої акції іншим акціонерам або робить передачу залежною від схвалення. Відправною точкою є те, що ці законодавчі та статутні обмеження щодо передачі дотримуються під час виконання (стаття 474g, пункт 4 Rv).
Щодо акцій BV суд може відхилитися від цього, але стандарт є суворим. Суд задовольняє клопотання про скасування угоди, якщо необхідно, як відступ від статті 474g пункту 4 Rv, лише якщо цього конкретно вимагають інтереси заявника, і інтересам інших осіб це не завдає непропорційної шкоди (стаття 2:195 пункт 7 Цивільного кодексу Нідерландів, BW). Тому це не є автоматичним і далеко не формальним.
Результат значною мірою залежить від фактів. Цю угоду нелегко обійти. Таким чином, суд постановив, що заставодержатель у принципі повинен враховувати обмежену можливість передачі заблокованих акцій, і що сама обставина, що дотримання угоди є трудомістким і дорогим, є недостатньою для відхилення (ECLI:NL:RBGEL:2025:3204 та ECLI:NL:GHARL:2026:1605). З іншого боку, угода скасовується, якщо вона не служить жодному фактичному захисному інтересу, наприклад, тому, що боржник є єдиним акціонером, і тому немає інших акціонерів, яких потрібно захищати (ECLI:NL:RBNHO:2024:10714), або коли кредитор, що виконує зобов'язання, має суттєвий інтерес у стягненні, альтернативні об'єкти стягнення відсутні, а боржник відмовляється від будь-якої прозорості (ECLI:NL:GHAMS:2026:16).
Таким чином, спільною рисою є оцінка в кожному конкретному випадку, а не фіксований шлях. Добре обґрунтована оцінка має тут велике значення, але будьте обережні: не існує єдиного, універсально прийнятого методу оцінки. Правові відправні точки для оцінки акцій, що не котируються на біржі, розходяться, і це часто робить визначення ціни предметом суперечок саме по собі.
Що може зробити акціонер?
Сторона, на яку накладено арешт, не є безсилою. У провадженні за клопотанням про продаж її вислуховують, і вона може висунути захист не лише проти способу продажу, але й у відповідних випадках проти існування достатнього права власності. Рішення, як правило, може бути оскаржене. Крім того, вона може порушити спір щодо виконання (стаття 438 Rv), за необхідності у порядку спрощеного провадження перед суддею з питань попереднього розгляду, який може зупинити виконання або скасувати арешт. На практиці захист, ймовірно, буде успішним, якщо він стосується права власності, порушення строків або розгляду блокувальної угоди.
Компанія опинилася посередині
Оскільки арешт накладається на компанію, вона є необхідною ланкою в ланцюгу, і на неї покладаються негайні зобов'язання. Вона повинна негайно зробити відмітку про арешт у реєстрі та надати судовому приставу доступ (стаття 474c Rv), протягом восьми днів розкрити старіші права, що стосуються акцій (стаття 474f Rv), та зробити декларацію щодо розподілу та інших вигод, яку вона повинна передати судовому приставу на вимогу (стаття 716 Rv). Нарешті, вона не може сприяти будь-чому, що діє на шкоду кредитору, який накладає арешт.
Нещодавня судова практика показує, наскільки далеко це заходить. Суди зобов'язали компанії співпрацювати в процесі виконання рішень, надавати дані для оцінки та продажу, співпрацювати з належною обачністю та передавати вигоди, все це підкріплюється сплатою штрафів (ECLI:NL:GHAMS:2026:16 та ECLI:NL:RBOBR:2025:5849). Компанія, яка не співпрацює, таким чином сама стає об'єктом виконання рішень та несе ризики відповідальності.
Інструмент з недоліком
Арешт акцій не є необов'язковим засобом тиску. Той, хто накладає арешт на позов, який згодом виявляється необґрунтованим, діє в принципі незаконно та несе відповідальність за завдану шкоду. У випадку з акціями ця шкода може значно зрости, наприклад, уявіть собі невдалу угоду або нижчу ціну продажу. Боржник також може вимагати скасування арешту, накладеного до судового рішення (стаття 705 Rv), наприклад, тому, що позов видається необґрунтованим або арешт є непотрібним, або шляхом надання заміни забезпечення. Тому накладення арешту вимагає ретельного попереднього розгляду.
Підсумок
Арешт акцій є ефективним, але вимагає точності. Майте на увазі жорсткий одномісячний термін для подання запиту на продаж, спеціальний режим виконання зобов'язань та суворий стандарт скасування блокувальної угоди в кожному окремому випадку. Один пропущений термін або пропущене положення у статуті може підірвати весь процес. Будь-кому, хто розглядає можливість накладення арешту або стикається з цим, варто заздалегідь звернутися за консультацією.
Часті питання
Яка різниця між попереднім рішенням суду та виконавчим арештом акцій?
Досудове арештування заморожує акції до винесення рішення суду, щоб акціонер не міг їх таємно вивезти. Виконавче арештування служить для фактичної ліквідації акцій на підставі права власності. На практиці досудове арештування після виграного судового розгляду перетворюється в силу закону на виконавче арештування.
Як здійснюється арешт іменних акцій?
Не акціонеру, а через компанію. Судовий виконавець вручає компанії наказ, який негайно робить відмітку про арешт у реєстрі акціонерів (стаття 474c Rv). Для арешту до судового рішення потрібен попередній дозвіл судді з питань попереднього порядку.
Чи може кредитор сам продати арештовані акції?
Ні. Продаж відбувається під судовим наглядом. Суд, за запитом, визначає, чи продаються та передаються акції, як і в який термін, після вислуховування зацікавлених сторін (стаття 474g Rv).
У який термін потрібно подати запит на продаж?
Протягом одного місяця з моменту видачі наказу про арешт майна кредитор, що виконує зобов'язання, повинен звернутися до суду з проханням винести рішення про продаж, інакше арешт втратить чинність. Цей термін є жорстким і суворо дотримується судової практики.
Чи застосовується домовленість про блокування також до продажу, що здійснюється виконавчим органом?
В принципі, так: обмеження щодо передачі, викладені в статтях, дотримуються під час виконання. Суд може скасувати їх на користь акцій BV, але лише якщо цього конкретно вимагають інтереси заявника, а інтересам інших осіб не завдано непропорційної шкоди (стаття 2:195 пункт 7 BW). Успіх цього значною мірою залежить від конкретних обставин.
Чи завжди потрібен нотаріус для вручення?
Для звичайної передачі, так, але при примусовому виконанні застосовується окремий режим передачі (стаття 474h Rv). Вимога в договорах про передачу шляхом нотаріального акту може бути навіть скасована при виконанні договору продажу. Тому окремий нотаріальний акт не завжди потрібен.
Що я можу зробити як акціонер проти арешту або продажу?
Вас вислухають у процесі продажу, і ви можете висунути там захист, зокрема проти існування права власності. Рішення, як правило, можна оскаржити, і ви можете розпочати судовий процес щодо виконання (стаття 438 Rv), за необхідності у порядку спрощеного провадження з клопотанням про зупинення або скасування.
Чи я ризикую як кредитор, що накладає арешт?
Так. Якщо позов виявиться необґрунтованим, арешт, в принципі, є незаконним, і ви несете відповідальність за завдані збитки. У випадку з акціями така шкода може бути значною, наприклад, через невдалу угоду або зниження ціни продажу.
