Стати постачальником енергії в Нідерландах стає дедалі привабливішим для нових гравців ринку. Будь-хто, хто хоче постачати енергію в Нідерландах, повинен спочатку визначити, кому він буде постачати. Ця відмінність є юридично вирішальною. Будь-хто, хто постачає електроенергію або газ дрібним споживачам, в принципі, підлягає вимогам ліцензування згідно із Законом про енергетику ( Energiewet ), який набрав чинності 1 січня 2026 року. Це стосується споживачів та клієнтів малого бізнесу з підключенням до 3x80A для електроенергії або до G25 включно для газу. Будь-хто, хто постачає виключно великим споживачам, не потребує ліцензії на постачання, але повинен зареєструватися в ACM та дотримуватися правил відповідальності за балансування.
Вихід на ринок є привабливим, але регульованим. Енергетичний перехід, зростання місцевого виробництва енергії та зростаючий попит на зелену енергію роблять для нових учасників як ніколи цікавим стати постачальником енергії. Але шлях до того, щоб стати постачальником енергії через ліцензію на постачання, ставить високі вимоги — не лише юридичні, але й фінансові та операційні. У цій статті... Law & More крок за кроком проведе вас через цей процес.
Що таке постачальник енергії?
Постачальник енергії – це сторона, яка постачає електроенергію або газ кінцевим користувачам: споживачам або бізнес-клієнтам. Постачальник купує енергію на оптовому ринку або виробляє її сам, а потім продає кінцевому споживачеві за договором постачання. Постачальник також є стороною, яка виставляє рахунок кінцевому споживачеві та відповідає за сплату енергетичного податку ( energiebelasting ) та ПДВ до Податкової адміністрації. Окрема додаткова плата за відновлювану енергетику ( Opslag Duurzame Energie ) більше не існує: вона була включена до енергетичного податку та скасована як окремий збір з 1 січня 2024 року.
Постачання – це дещо відмінне від транспортування. Фізична інфраструктура – мережа – знаходиться в руках операторів мережі, таких як Liander, Stedin або Enexis. Ця відмінність є важливою, оскільки на практиці вона точно визначає, яку роль виконує учасник ринку та які ліцензії та реєстрації для нього потрібні.
Коли ви підпадаєте під вимогу отримання ліцензії?
Згідно з Законом про енергетику, який набрав чинності з 1 січня 2026 року та замінив Закон про електроенергію 1998 року та Закон про газ, заборонено постачати енергію дрібним споживачам без ліцензії. Вимога щодо ліцензії залежить від трьох питань:
По-перше: ви постачаєте продукцію дрібним чи великим споживачам? Для постачання дрібним споживачам потрібна ліцензія. Для постачання виключно великим споживачам ліцензія не потрібна, але є обов'язкова реєстрація в ACM.
Друге: ви постачаєте електроенергію, газ чи і те, й інше? Існує дві окремі ліцензії — одна на електроенергію, а інша на газ. Будь-хто, хто хоче постачати і те, й інше, подає дві заявки. Також можна почати з однієї з двох, а подати заявку на другу ліцензію пізніше.
По-третє: ви використовуєте загальнодоступну мережу чи власну систему? У випадку постачання через закриту розподільчу систему (ЗРС) — визначену промислову або комерційну зону, таку як бізнес-парк або портова зона — можуть застосовуватися менш жорсткі правила. У випадку постачання через загальнодоступну мережу ліцензія, як правило, завжди потрібна.
Заява на ліцензію до ACM
Управління з питань споживачів та ринків Нідерландів (ACM) видає ліцензію на постачання відповідно до Закону про енергетику. Це не паперова процедура. ACM проводить суттєву оцінку та може запросити додаткову інформацію або призначити слухання. Таким чином, заява на отримання ліцензії є, по суті, перевіркою на придатність за трьома напрямками.
Перший стовп – це фінансова стійкість. Заявник повинен продемонструвати, що він має достатній капітал для виконання своїх зобов'язань, навіть за умов волатильності на енергетичному ринку. На практиці вимагаються річна звітність, банківські гарантії, детальне планування ліквідності та розуміння стратегії хеджування. Сторони з недостатніми фінансовими буферами відхиляються або повинні надати додаткові гарантії.
Другим важливим фактором є надійність директорів та керівників. ACM проводить перевірку біографічних даних. Відповідні судимості або адміністративні записи, особливо у фінансовому секторі або у сфері енергетичного шахрайства, можуть заблокувати заявку.
Третій стовп – це організаційна та технічна компетентність. Заявник повинен мати функціонуючий бек-офіс, системи для зняття показань лічильників та обробки рахунків, а також службу підтримки клієнтів, яка відповідає встановленим законодавчим вимогам. Підключення до центру даних EDSN також має бути організовано або до нього має бути серйозно підготовлено. Заявка має шанси лише тоді, коли в порядку не лише правова структура, але й операційна основа.
Стати постачальником енергії: процес подачі заявки крок за кроком
Будь-хто, хто планує стати постачальником енергії в Нідерландах, повинен передбачити суттєву підготовку. На практиці підготовка заявки займає від трьох до шести місяців. Ті, хто недооцінює цей момент, застрягають на неповній заявці або відмові, яку можна було б виправити. Загальний час від підготовки до фактичного постачання зазвичай становить від шести до дев'яти місяців.
Перший крок – визначення бізнес-моделі. Ви постачаєте енергію споживачам, бізнес-клієнтам чи і тим, і іншим? Ви купуєте енергію самостійно на біржі, чи співпрацюєте з балансуючою відповідальною стороною (BRP)? У вас є власний виробничий портфель, чи ви є суто трейдером? Цей вибір визначає, які контракти вам потрібні та які фінансові ризики ви несете.
Другий крок – це правова та структурна структура організації. Постачальник має бути юридичною особою, бажано приватною або публічною компанією з обмеженою відповідальністю. Статут, управління та взаємовідносини з будь-якими компаніями групи мають бути прозорими для ACM.
Третій крок – це складання бізнес-плану та фінансового обґрунтування. ACM хоче переконатися, що бізнес-модель є життєздатною та не залежить від невизначеного зовнішнього фінансування. Реалістична модель зростання кількості клієнтів, прогноз руху грошових коштів на перші три роки та чітка стратегія закупівель – це мінімальні вимоги.
Четвертий крок – це технічна підготовка. Вам потрібен код EAN як учаснику ринку, ви повинні підключитися до центру даних EDSN для отримання даних вимірювання та повідомлень про комутацію, а також потрібна сторона, відповідальна за балансування, якщо ви самі не виступаєте в ролі BRP. Саме ці елементи на практиці займають більше часу, ніж очікують заявники.
П'ятий крок – це офіційне подання до ACM. Після отримання ACM оцінює повноту файлу. Якщо документи відсутні, вам надається можливість доповнити файл. Після прийняття повного файлу ACM приймає принципове рішення протягом тринадцяти тижнів.
Зобов'язання після видачі ліцензії
Ліцензія – це не кінцева, а початкова точка постійного виконання зобов’язань. Як ліцензований постачальник, ви зобов’язані дотримуватися Закону про енергетику та нормативних актів нижчого рівня, що базуються на ньому.
Основним зобов'язанням є обов'язок постачати енергію: в принципі, ви повинні постачати енергію кожному малому споживачу, який її запитує. Договори на постачання не можуть бути відхилені або розірвані без поважної причини. Якщо клієнт переходить до іншого постачальника, ви повинні співпрацювати з ним. Ви також зобов'язані правильно сплачувати енергетичний податок до Податкової адміністрації.
Крім того, застосовуються далекосяжні зобов'язання щодо інформування. Умови договорів повинні бути прозорими та зрозумілими, рахунки-фактури повинні відповідати законодавчим вимогам, а клієнти повинні бути своєчасно поінформовані про зміни тарифів. Спеціальні вимоги щодо прозорості застосовуються до постачальників зі змінними тарифами. Правила щодо захищеного клієнта — вразливої категорії клієнтів, яка користується додатковим захистом, — також заслуговують на особливу увагу.
ACM контролює дотримання всіх цих зобов'язань і може накладати штрафи у разі порушень. У серйозних випадках ліцензію може бути анульовано, після чого екстрений постачальник тимчасово бере на себе обслуговування клієнтів.
Особливі ситуації: виробники, кооперативи та орендодавці
Вимога ліцензування може бути надана не лише компаніям класичної енергетики. Будь-хто, хто самостійно виробляє енергію — за допомогою сонячних панелей, вітрових турбін чи інших установок — та постачає цю енергію третім сторонам, також, у принципі, потребує ліцензії на постачання.
Однак є винятки. Звільнення для закритих розподільчих систем (ЗРС) застосовується до визначених зон, таких як бізнес-парки або портові зони, де енергія постачається обмеженій кількості користувачів. До постачальників ЗРС застосовуються менш жорсткі правила.
Енергетичні кооперативи, що постачають енергію своїм членам, частково не підпадають під звичайний режим ліцензування, залежно від масштабу та структури постачання. Те саме стосується орендодавців, які постачають енергію орендарям через власну мережу. На практиці межа не завжди чітка: у випадку постачання енергії членам, орендарям або в межах власної ділянки необхідний ретельний юридичний аналіз у кожному конкретному випадку. Law & More регулярно консультує партії, що діють у цій сірій зоні.
Типові помилки в заявці
Найпоширенішою причиною затримки або відмови є недостатнє фінансове обґрунтування. ACM критично перевіряє, чи може заявник витримати цінову волатильність. Поверхневий бізнес-план або надмірно оптимістична структура фінансування швидко призводять до затримки або відмови.
Другою поширеною помилкою є недооцінка часу технічної підготовки. Підключення до EDSN та організація відповідальності за балансування займають більше часу, ніж очікує більшість заявників. Часто трапляється, що ліцензія вже видана, але ще не може бути використана, оскільки технічний ланцюг ще не функціонує.
Третій момент, на який слід звернути увагу, – це перевірка надійності директорів. Нові учасники ринку часто зосереджуються на швидкому зростанні, але іноді занадто пізно усвідомлюють, що директор або політик може не пройти перевірку ACM. Рання перевірка записів запобігає неприємним сюрпризам на пізніх етапах процесу.
Часті питання
Чи потрібна мені ліцензія, якщо я постачаю енергію орендарям у моєму портфелі нерухомості?
Це залежить від фактичної конфігурації. У випадку постачання через власну мережу, без використання загальнодоступної розподільчої мережі, може застосовуватися виняток для закритих розподільчих систем. Якщо постачання здійснюється через загальнодоступну мережу, ліцензія, як правило, потрібна. Кваліфікація значною мірою залежить від обставин і вимагає правового аналізу для кожної ситуації.
Чи можу я, як стартап, подати заявку на отримання ліцензії на постачання без попередньої репутації?
Так. ACM не враховує кількість років існування компанії, а фінансову стійкість та організаційну компетентність на момент подання заявки. Добре обґрунтований бізнес-план, достатній капітал та досвідчені директори можуть компенсувати відсутність досвіду роботи.
Скільки часу знадобиться, перш ніж я зможу реально постачати енергію?
Передбачте щонайменше шість-дев'ять місяців від початку підготовки до моменту фактичного постачання. ACM приймає рішення в принципі протягом тринадцяти тижнів після повного розгляду документів, але сама підготовка вже займає від трьох до шести місяців. Той, хто занадто пізно береться за технічне підключення до EDSN, несе додаткову затримку після видачі ліцензії.
Чи потрібно мені подавати заявки на отримання окремих ліцензій на електроенергію та газ?
Так. Закон про енергетику передбачає окремі ліцензії на постачання електроенергії та постачання газу. Сторона, яка бажає постачати обидва види послуги, подає дві заявки. Дозволяється почати з однієї з двох заявок і подати заявку на другу ліцензію пізніше.
Які наслідки постачання енергії малим споживачам без ліцензії?
Постачання без ліцензії є порушенням Закону про енергетику та може призвести до адміністративного штрафу з боку ACM. Крім того, контракти можуть бути юридично вразливими, і існує ризик репутаційної шкоди. ACM у минулому активно застосовувала заходи щодо сторін, які постачали без ліцензії, свідомо чи несвідомо.
Чи може ACM анулювати ліцензію пізніше?
Так. ACM може анулювати ліцензію на постачання, якщо постачальник структурно не виконує своїх зобов'язань, стикається з фінансовими труднощами або вчиняє шахрайство. У такому випадку втручається екстрений постачальник і тимчасово перебирає клієнтів. Тому фінансова безперервність та постійне дотримання вимог залишаються надзвичайно важливими навіть після видачі ліцензії.
Чи потрібна ліцензія, якщо я постачаю продукцію лише великим споживачам?
Ні. Для постачання виключно великим споживачам — споживачам із підключенням понад 3x80A для електроенергії або понад G25 для газу — ліцензія не потрібна. Однак ви зобов’язані зареєструватися як постачальник в ACM та дотримуватися правил відповідальності за балансування. Будь-кому, хто згодом також захоче обслуговувати дрібних споживачів, було б доцільно завчасно підготувати заявку на ліцензію.
Я сам виробляю енергію та постачаю її іншим — чи потрібна мені тоді ліцензія?
В принципі, так. Будь-хто, хто самостійно виробляє енергію та постачає її третім сторонам понад власне використання, в принципі підлягає вимогам ліцензування. Винятки існують для закритих систем розподілу та частково для енергетичних кооперативів, але їх застосовність залежить від конкретних фактів. У таких ситуаціях попередня юридична експертиза є важливою.
Висновок: стати постачальником енергії в Нідерландах
Кожен, хто хоче стати постачальником енергії в Нідерландах, потрапляє на регульований ринок, на якому юридичний допуск, фінансова стійкість та експлуатаційна готовність тісно пов'язані. Вимога ліцензії на постачання електроенергії дрібним споживачам є центральною відправною точкою, але, безумовно, не єдиним пунктом, на який слід звернути увагу. Не менш важливими є добре обґрунтований бізнес-план, надійна технічна структура та реалістична підготовка до зобов'язань, які продовжуються після видачі ліцензії.
Тому успішний вихід на ринок вимагає більше, ніж просто офіційної заявки. Саме поєднання юридичного аналізу, технічної підготовки та постійного дотримання вимог визначає, чи зможе новий постачальник працювати стабільно та без зайвих ризиків. Для кожного, хто хоче стати постачальником енергії, рання юридична консультація має вирішальне значення.
Як Law & More може допомогти вам
Law & More має великий досвід на перетині енергетичне право, корпоративне право та регуляторні питання. Ми допомагаємо новим учасникам у підготовці та поданні заявки на ліцензію, консультуємо щодо правової структури компанії та складаємо необхідні контракти — від договорів купівлі-продажу до договорів постачання та домовленостей про балансуючу відповідальність.
Law & More також може діяти у випадках обговорення з ACM або провадження в Апеляційному трибуналі з питань торгівлі та промисловості. Для сторін, що перебувають у «сірій зоні», — таких як виробники, кооперативи, орендодавці або оператори закритих систем розподілу, — ці рекомендації часто є особливо актуальними.
Бажаєте дізнатися, які ваші конкретні кроки, щоб стати постачальником енергії та вийти на енергетичний ринок? Зверніться до нашої команди з енергетичного права для вступної зустрічі без жодних зобов'язань.
