У 2012 році законодавство про приватну компанію (BV) було спрощено та стало більш гнучким. З набранням чинності Законом про спрощення та гнучкість закону BV акціонери отримали можливість регулювати свої взаємні відносини, завдяки чому було створено більше можливостей для адаптації структури компанії до характеру компанії та відносин співпраці акціонерів. Відповідно до цього спрощення та гнучкості закону про BV, зараз готується модернізація закону про НВ (акціонерне товариство). У цьому контексті законодавча пропозиція «Модернізація закону про НВ» та більш збалансоване співвідношення чоловіків / жінок спрямована насамперед на спрощення та гнучкість законодавства про НВ, щоб поточні потреби багатьох великих публічних компаній (НВ), перелічені чи ні , можна зустріти. Окрім того, законодавча пропозиція має на меті зробити співвідношення між кількістю чоловіків і жінок на вершині великих компаній більш збалансованим. Зміни, яких підприємці можуть очікувати найближчим часом стосовно двох згаданих тем, обговорюються нижче.
Предмети для перегляду закону про НВ
Згідно із пояснювальними примітками до пропозиції, перегляд закону про НВ стосується норм, які підприємці вважають на практиці надмірно обмежувальними. Одним із таких вузьких місць є, наприклад, становище міноритарних акціонерів. Через велику свободу організації, яка існує в даний час, вони ризикують опинитися у невигідному становищі більшості, оскільки їм доводиться дотримуватися більшості, особливо коли мова йде про прийняття рішень на загальних зборах. Щоб запобігти загрозі важливих прав (міноритарних) акціонерів або зловживання інтересами мажоритарних акціонерів, пропозиція Закону про модернізацію Н. В. захищає міноритарного акціонера, наприклад, вимагаючи його згоди.
Ще одне вузьке місце - це обов'язковий статутний капітал. З цього приводу пропозиція передбачає послаблення, тобто, що статутний капітал, закладений в статуті, будучи сумою номінальних значень загальної кількості акцій, більше не буде обов'язковим, як і з BV. Ідея цього полягає в тому, що зі скасуванням цього зобов’язання підприємці, які використовують юридичну форму акціонерного товариства (НВ), матимуть більше місця для залучення капіталу без необхідності перших змін до статуту. Якщо в статуті зазначається статутний капітал, п'ята частина цього має бути видана згідно з новим положенням. Абсолютні вимоги до випущеного та сплаченого капіталу залишаються незмінними за змістом і повинні складати 45,000 XNUMX євро.
Крім того, добре відоме поняття в законі BV: акції конкретного позначення також буде поміщено в новий закон про НВ. Потім можна використовувати конкретне позначення для прикріплення конкретних прав на акції в межах одного (або декількох) класів акцій, без необхідності створювати новий клас акцій. Точні права, про які йдеться, повинні бути вказані далі в статуті. Наприклад, у майбутньому власнику простих акцій зі спеціальним позначенням може бути надано спеціальне контрольне право, як це описано в статуті.
Ще один важливий момент закону про НВ, поправка до якого включена в пропозицію, стосується права голосу заставодержателів та користувачів. Зміна пов’язана з тим, що надалі також можна буде надати право голосу заставодержателю чи користувачеві. Ця поправка також відповідає чинному законодавству BV і, згідно з пояснювальними примітками до пропозиції, відповідає потребі, яка, очевидно, практикується вже деякий час. Окрім цього, пропозиція спрямована на подальше роз’яснення у цьому контексті, що надання права голосу у випадку права застави на акції може також відбуватися за умовою призупинення після встановлення.
Крім того, пропозиція про модернізацію закону про НВ містить низку змін щодо прийняття рішення. Одна з важливих змін стосується, наприклад, прийняття рішень поза засіданням, що особливо важливо для НВ, які об’єднані в групу. Згідно з чинним законодавством, резолюції можуть прийматися поза межами засідання, лише якщо це передбачено статутом, взагалі неможливо, якщо компанія має акції на пред'явника або видала сертифікати, а резолюція повинна бути прийнята одноголосно. У майбутньому, з набранням чинності пропозицією, прийняття рішень поза зборами стане можливим як відправна точка, за умови, що всі особи, які мають право на збори, погодились на це. Більше того, нова пропозиція також передбачає перспективу зустрічей за межами Нідерландів, що вигідно для підприємців з міжнародними мережами, що діють.
Нарешті, витрати, пов'язані з реєстрацією обговорюються в пропозиції. Щодо цього, нова пропозиція щодо модернізації закону про НВ відкриває можливість, що компанія зобов’язана буде сплатити ці витрати в акті про реєстрацію. Як результат, окрема ратифікація відповідних актів про включення комітетом обходить. За допомогою цієї зміни обов'язок декларувати витрати на формування в Комерційному реєстрі може бути скасований для НВ, як це сталося з BV.
Більш збалансоване співвідношення чоловік / жінка
Останніми роками просування жінок на вершині було центральною темою. Однак дослідження результатів показали, що вони дещо розчаровують, тому голландський уряд відчуває себе вимушеним використовувати цю пропозицію для просування мети збільшення кількості жінок на вершині ділового співтовариства завдяки модернізації законодавства про НВ та співвідношенню чоловіків / жінок. . Ідея цього полягає в тому, що різноманітність провідних компаній може призвести до кращих рішень та результатів бізнесу. Для досягнення рівних можливостей та вихідної позиції для всіх у діловому світі у відповідній пропозиції вживаються два заходи. По-перше, великі акціонерні товариства також повинні будуть сформулювати відповідні та амбіційні цільові показники для правління, наглядової ради та нижчого рівня. Крім того, згідно з пропозицією, вони також повинні скласти конкретні плани щодо їх реалізації та бути прозорими щодо процесу. Співвідношення чоловіків та жінок у наглядовій раді компаній, що котируються на біржі, повинно зрости щонайменше до однієї третини кількості чоловіків та однієї третини кількості жінок. Наприклад, наглядова рада з трьох осіб складається збалансовано, якщо до неї входять принаймні один чоловік та одна жінка. У цьому контексті, наприклад, призначення члена наглядової ради, який не сприяє представництву щонайменше 30% м / ф, це призначення є нікчемним. Однак це не означає, що на прийняття рішення, в якому брав участь недійсний член наглядової ради, впливає нікчемність.
Загалом, перегляд та модернізація законодавства про НВ означає позитивний розвиток для компанії, який відповідає існуючим потребам багатьох акціонерних товариств. Однак це не змінює того факту, що ряд речей зміниться для компаній, які використовують юридичну форму акціонерного товариства (НВ). Хотіли б ви знати, що ці майбутні зміни конкретно означають для вашої компанії або яка ситуація щодо співвідношення чоловіків / жінок у вашій компанії? Чи є у вас інші запитання щодо пропозиції? Або ви просто хочете бути в курсі питань модернізації законодавства про НВ? Потім зв’яжіться Law & More. Наші юристи є експертами в галузі корпоративного права і з радістю надамо вам консультацію. Ми також будемо стежити за подальшими подіями для вас!