Те, що злиття акцій передбачає передачу акцій компаній, що зливаються, зрозуміло з назви. Термін злиття активів також показовий, оскільки певні активи та зобов’язання компанії переходять до іншої компанії. Термін юридичне злиття відноситься до єдиної законодавчо регульованої форми злиття в Нідерландах. Однак важко зрозуміти, що передбачає це злиття, якщо ви не знайомі з правовими положеннями. У цій статті ми пояснюємо ці законодавчі норми щодо злиття, щоб ви могли ознайомитись із їх процедурою та наслідками.
Що таке юридичне злиття?
Юридичне злиття відрізняється тим, що передаються не лише акції або активи та зобов'язання, але і весь капітал. Існує компанія-поглинач та одна або декілька компаній, що зникають. Після злиття активи та пасиви компанії, що зникає, перестають існувати. Акціонери компанії, що зникає, стають акціонерами компанії-поглинача в силу закону.
Оскільки юридичне злиття призводить до передачі за універсальним правом власності, усі активи, права та обов'язки передаються компанії-поглиначу в силу закону без необхідності окремих операцій. Зазвичай це включає такі контракти, як оренда та оренда, трудові контракти та дозволи. Зверніть увагу, що деякі контракти містять виняток для передачі за загальним титулом. Тому доцільно вивчити наслідки та наслідки передбачуваного злиття для кожного контракту. Детальніше про наслідки злиття для працівників див. У нашій статті передача зобов'язання.
Які юридичні форми можуть юридично об’єднатися?
Відповідно до закону дві або більше юридичні особи можуть приступити до юридичного злиття. Зазвичай ці юридичні особи є приватними або публічними компаніями з обмеженою відповідальністю, але фонди та асоціації також можуть об’єднуватися. Однак важливо, щоб компанії мали однакову юридичну форму, якщо в них беруть участь інші компанії, крім BV та NV. Іншими словами, BV A і NV B можуть юридично об’єднатися. Фонд C та BV D можуть об’єднуватися лише в тому випадку, якщо вони мають однакову юридичну форму (наприклад, Foundation C та Foundation D). Тому може знадобитися змінити юридичну форму до того, як стане можливим злиття.
Яка процедура?
Таким чином, коли є дві однакові юридичні форми (або лише НВ та БВ), вони можуть юридично об’єднатися. Ця процедура працює наступним чином:
- Пропозиція щодо злиття - процедура розпочинається з пропозиції про злиття, складеної керівництвом компанії, що підлягає об’єднанню. Потім цю пропозицію підписують усі директори. Якщо підпис відсутній, необхідно вказати причину цього.
- Пояснювальна записка - згодом ради повинні підготувати пояснювальну записку до цієї пропозиції щодо злиття, яка визначає очікувані правові, соціальні та економічні наслідки злиття.
- Подання та оголошення - пропозиція повинна бути подана до Торгової палати разом із трьома останніми річними звітами. Крім того, про заплановане злиття має бути повідомлено в національній газеті.
- Протидія кредиторів - після оголошення про злиття кредитори мають один місяць, щоб виступити проти запропонованого злиття.
- Схвалення злиття - через місяць після оголошення, загальні збори приймають рішення про об’єднання.
- Здійснення злиття - протягом шести місяців після оголошення злиття має бути здійснено шляхом передачі нотаріальна грамота. Протягом наступних восьми днів юридичне злиття має бути зареєстровано в комерційному реєстрі торгової палати.
Які переваги та недоліки?
Хоча існує офіційна процедура юридичного злиття, великою перевагою є те, що це досить легка форма реструктуризації. Весь капітал передається компанії-поглиначу, а інші компанії зникають. Ось чому ця форма злиття часто використовується в корпоративних групах. Передача під загальною назвою є невигідною, якщо хочеться скористатися можливістю “збору вишні”. Під час юридичного злиття не тільки переваги компанії, але й тягарі будуть передані. Це також може включати невідомі зобов'язання. Тому важливо ретельно продумати, яка форма злиття найкраще відповідає тій, яку ви маєте на увазі.
Як ви вже читали, юридичне злиття, на відміну від злиття акцій або компаній, є законодавчо врегульованою процедурою, при якій відбувається повне юридичне злиття компаній, при якому всі активи та зобов'язання передаються в силу закону. Ви не впевнені, чи ця форма злиття є найбільш підходящою для вашої компанії? Тоді звертайтесь Law & More. Наші юристи спеціалізуються на злиттях та поглинаннях і з радістю проконсультують вас щодо того, яке злиття найбільш підходить для вашої компанії, які наслідки для вашої компанії та які кроки вам потрібно зробити.