Директива ЄС про належну перевірку корпоративної стійкості (CSDDD) – це закон ЄС 2024 року, який зобов’язує великі компанії, що працюють у Союзі, незалежно від того, чи мають вони штаб-квартиру всередині нього чи за його межами, виявляти, запобігати, пом’якшувати та усувати шкоду правам людини та навколишньому середовищу в усіх своїх ланцюгах створення вартості з 2027 року. Оскільки вона встановлює обов’язкові, а не добровільні, обов’язки, відстежує оборот, а не прапор, та підтримує їх значними штрафами та цивільною відповідальністю, Директива змінить управління ризиками в ланцюжку поставок. Вона закріплює Керівні принципи ОЕСР та Керівні принципи ООН у законодавстві ЄС і поєднується з Директивою про звітність корпоративної стійкості, перетворюючи обіцянки щодо сталого розвитку на обов’язки, що підлягають виконанню.
Компанії з 1,000 співробітниками та світовим оборотом у 450 мільйонів євро (або таким самим оборотом у ЄС для фірм, що не входять до ЄС) потраплять під дію Директиви до липня 2029 року, а більші групи будуть охоплені двома роками раніше, тож зворотний відлік часу розпочався. У цьому посібнику пояснюється, хто повинен дотримуватися вимог, які «відповідні заходи» передбачає закон, штрафи, терміни та як Нідерланди планують транспонувати Директиву. Зрештою, у вас буде практична дорожня карта, а за потреби — партнер, який проведе вас через кожен крок.
Що таке Директива ЄС про належну перевірку корпоративної стійкості (CSDDD)?
Директива (ЄС) 2024/1760, більш відома як Директива про належну перевірку корпоративної стійкості (CSDDD), була опублікована в Офіційному журналі ЄС 5 липня 2024 року після дворічного законодавчого марафону: пропозиція Комісії (лютий 2022 року), компроміс між Радою та Парламентом (березень 2024 року), офіційне прийняття обома інституціями (13 червня 2024 року). Держави-члени повинні транспонувати її до 26 липня 2026 року, що дає компаніям лише короткий проміжок часу до набрання чинності перших жорстких зобов'язань у 2027 році.
Мета закону проста: спонукати великий бізнес до управління, а не просто до розкриття інформації про соціальні та екологічні ризики, де б вони не виникали. Включивши Керівні принципи ОЕСР з належної перевірки та Керівні принципи ООН у обов'язкове законодавство ЄС, CSDDD прагне:
- Захищати міжнародно визнані права людини, такі як свобода об'єднань, скасування дитячої праці та справедлива заробітна плата.
- Захистіть планету, борючись із вирубкою лісів, надмірними викидами парникових газів, забрудненням води та ґрунту, а також втратою біорізноманіття.
- Зрівняти умови гри на єдиному ринку, щоб відповідальні фірми не постраждали від компаній, що відстають.
Директива знаходиться поруч із зростаючою «економічною і соціальною політикою ЄС», а не всередині неї.інструментарій сталого розвитку«У тих випадках, коли Директива про корпоративну звітність про сталий розвиток (CSRD) вимагає від компаній звітувати про свою діяльність, CSDDD наказує їм це робити. Результати її комплексної перевірки також будуть враховані в оцінках відповідності вимогам таксономії ЄС, заявах Регламенту про розкриття інформації про сталий розвиток фінансування (SFDR) та нових правилах екодизайну, тому узгодження процесів на ранній стадії є розумним рішенням.
Ключові терміни, що використовуються в Директиві
- Негативний вплив – будь-який негативний вплив на захищені права людини або екологічні інтереси.
- Сильний удар – негативний вплив, який є особливо серйозним, поширеним або незворотним.
- Ланцюжка створення вартості – діяльність компанії, її дочірніх компаній та всіх прямих або непрямих ділових партнерів, що беруть участь у виробництві, розповсюдженні або завершенні терміну служби товарів чи послуг.
- Комерційний партнер – суб’єкт господарювання (юридична або фізична особа), що перебуває у прямих або непрямих ділових відносинах з компанією.
- Відповідні заходи – дії, які здатні досягти мети та є доцільними з огляду на ступінь впливу компанії.
- Ризик-орієнтований підхід – визначення пріоритетів впливу відповідно до його серйозності та ймовірності, замість спроб вирішити все одразу.
Територіальне охоплення Директиви
На відміну від класичних правила корпоративного права що зупиняються на кордоні, CSDDD відстежує гроші. Будь-яка група, яка відповідає пороговим значенням для кількості працівників та обороту, незалежно від того, чи зареєстрована вона в Роттердамі чи Ріо, повинна проводити належну перевірку по всьому своєму глобальному ланцюжку, якщо вона генерує зазначений оборот всередині ЄС. І навпаки, фірми зі штаб-квартирою в ЄС повинні дивитися назовні, охоплюючи закордонні шахти, ферми, фабрики та логістичні постачальники. Коротше кажучи, географія більше не захищає від неправомірних дій: якщо ринок ЄС має значення для вашого бізнесу, то й Директива має значення.
Сфера застосування: Які компанії повинні дотримуватися вимог?
Директива про належну перевірку корпоративної стійкості (CSDDD) не охоплює кожну фірму; вона спрямована на економічних важковаговиків, чия купівельна спроможність формує глобальні ланцюги поставок. Остаточний текст створює три «категорії розміру», кожна з яких має власну дату початку дії, і симетрично застосовує їх до компаній, зареєстрованих в ЄС, та до компаній третіх країн, які досягають порівнянного обороту в межах Союзу.
| Group | Працівники (фірми ЄС) | Чистий оборот (глобальний) | Еквівалентний поріг для фірм поза межами ЄС | Перший звітний рік* |
|---|---|---|---|---|
| 1 | ≥ 5,000 | ≥ 1.5 млрд євро | ≥ 1.5 мільярда євро товарообіг ЄС | 2027 |
| 2 | ≥ 3,000 | ≥ 900 мільйонів євро | ≥ 900 мільйонів євро обороту в ЄС | 2028 |
| 3 | ≥ 1,000 | ≥ 450 мільйонів євро | ≥ 450 мільйонів євро обороту в ЄС | 2029 |
*Зобов'язання діють станом на останній день липня зазначеного року.
У кількох попередніх проектах йшлося про «високоризикові сектори» (текстильна промисловість, гірничодобувна промисловість, сільське господарство) з нижчими точками входу, але це виключення було виключено під час тристоронніх переговорів. Сьогодні єдиними критеріями відбору є чисельність персоналу та плинність кадрів. Підрахунок проводиться на консолідованій основі, тому дочірні компанії об’єднуються.
Оскільки право на участь залежить від обороту в ЄС, каліфорнійська технологічна фірма з 1,200 співробітниками та річним обсягом продажів європейським клієнтам у розмірі 460 мільйонів євро потрапляє під дію цієї політики, тоді як фірма аналогічного розміру, яка продає товари лише в Азію, не потрапляє під неї — принаймні доки її продажі в ЄС не перетнуть цю межу. Після включення до сфери застосування фірма повинна проводити належну перевірку (due diligence) по всьому світовому ланцюжку створення вартості, а не лише в європейському сегменті.
Винятки та непрямий вплив на малі та середні підприємства
Мікропідприємства та малі й середні підприємства (МСП) знаходяться поза правовим периметром Директиви. Проте вони відчують наслідки доміно:
- Великі покупці включатимуть до контрактів на постачання положення, що відповідають вимогам CSDDD, вимагаючи кодексів поведінки, прав на аудит та планів коригувальних дій.
- Постачальники першого рівня можуть передавати ці запити далі, створюючи каскадну мережу належної перевірки.
- Банки та інвестори могли б вимагати підтвердження відповідності вимогам перед наданням кредиту, що фактично зробило б показники сталого розвитку визначальним фактором для фінансування.
Наприклад, нідерландське текстильне підприємство може отримати анкету щодо гарантій щодо примусової праці, навіть якщо вона ще далеко не досягла порогу обороту. Завчасна підготовка до таких запитів сприятиме згладженню майбутніх тендерів.
Особливі міркування для фінансових установ
Банки, страхові компанії та компанії з управління активами відповідають тим самим критеріям розміру, але мають вужчі операційні обов'язки. Наразі вони повинні:
- Охоплювати лише діяльність «вищого рівня» (їхні власні операції та постачальників), а не показники ESG кожного позичальника або компанії, в яку інвестують.
- Інтегруйте очікування належної перевірки в такі політики, як критерії «Знай свого клієнта» та ESG-кредитування.
- Очікується перегляд Комісією 2027 року, який може розширити сферу застосування на нижчі ланки виробництва financial products.
Нідерландські наглядові органи натякнули, що обачним установам все ж слід відстежувати сектори клієнтів з високим рівнем ризику та впроваджувати тригери ескалації — обачність сьогодні може уникнути штрафних санкцій завтра.
Основні зобов'язання, які компанії повинні виконувати
Статті з 5 по 11 Директиви про належну перевірку корпоративної стійкості (CSDDD) перетворюють загальні принципи на сім конкретних обов'язків. Разом вони утворюють цикл: політика → оцінка ризиків → дії → розгляд скарг → моніторинг → звітність → усунення наслідків. Оскільки режим базується на ризиках, компанії повинні продемонструвати, що вони обрали «відповідні заходи», пропорційні своєму впливу, а не те, що вони усунули кожну проблему за одну ніч. Ради директорів, які розглядають список як галочка відповідності швидко зіткнеться з проблемами; керівники очікуватимуть доказів того, що належна перевірка є невід'ємною частиною щоденного прийняття рішень.
1. Впровадити належну перевірку в корпоративну політику
Кожна група, що охоплюється сферою діяльності, повинна прийняти публічно доступну політику належної перевірки, яка щорічно затверджується та переглядається радою директорів. У документі має бути зазначено:
- загальний підхід компанії та її вимірні цілі,
- кодекс поведінки для співробітників та ділових партнерів, а також
- процедури, що використовуються для впровадження, відстеження та оновлення програми.
Інтеграція політики в існуючі системи управління (ISO 14001, SA8000 або вашу систему ERM) дозволяє уникнути дублювання та демонструє регуляторним органам узгоджену основу управління.
2. Визначення та оцінка фактичного та потенційного впливу
Необхідна перспективна карта ризиків для власної діяльності компанії, дочірніх компаній та всього ланцюжка створення вартості. Фірми повинні:
- Збирайте дані з галузевих теплових карт, анкет постачальників та аудитів на місцях.
- Розставте пріоритети проблем за серйозністю та ймовірністю, документуючи обґрунтування.
- Залучіть зацікавлені сторони або їхніх представників — профспілки, місцеві неурядові організації, корінні громади — до обґрунтування оцінок реальними умовами.
3. Запобігання та пом'якшення негативних наслідків
Якщо виникають тривожні сигнали, у статті 7 перелічено інструментарій: розробка планів коригувальних дій з чіткими термінами та ключовими показниками ефективності (KPI); оновлення практики закупівель, щоб уникнути «видавлювання» постачальників; забезпечення навчання та нарощування потенціалу; включення типових положень, що дозволяють тимчасове призупинення або звільнення, якщо не відбувається покращень. Звільнення має бути крайнім заходом і супроводжуватися зусиллями щодо мінімізації шкоди для працівників та громад.
4. Встановіть та підтримуйте процедуру розгляду скарг
Компанії потребують легкодоступного каналу — веб-порталу, гарячої лінії для викривачів або місцевого зв’язкового центру — який дозволяє:
- працівники (включаючи постачальників),
- профспілки, групи громадянського суспільства та
- громади, що безпосередньо постраждали
подавати зауваження бажаною мовою, анонімно, якщо бажаєте. Підтвердження має бути надано протягом п’яти робочих днів; обґрунтовані відповіді та наступні кроки – протягом трьох місяців.
5. Моніторинг ефективності та перевірка
Принаймні раз на рік фірми повинні перевіряти, чи працюють їхні заходи. Типові елементи включають вибірку аудиту, аналіз статистики скарг та перевірку третьою стороною. Результати враховуються в карті ризиків та щорічному огляді ради директорів, замикаючи цикл «Плануй-Виконуй-Перевіряй-Дій».
6. Спілкуйтеся прозоро
Якщо компанія вже перебуває під дією Директиви про сталий розвиток (CSRD), її заява про комплексну перевірку може бути розміщена у звіті про сталий розвиток; інші повинні публікувати окреме оновлення на своєму вебсайті. Заява повинна охоплювати політику, ризики, вжиті заходи та результати відповідно до ключових показників ефективності (KPI) — жодних маркетингових зайвих слів, лише перевірені факти.
7. Забезпечити відновлення
Коли шкода завдається, і компанія сприяла її виникненню, вона повинна співпрацювати з потерпілими для відновлення ситуації — усунути забруднення, виплатити невиплачену заробітну плату або запропонувати фінансову компенсацію — документуючи процес відшкодування. Невиконання цієї вимоги може призвести до цивільної відповідальності компанії згідно зі статтею 22 та значних адміністративних штрафів.
Механізми управління, відповідальності та забезпечення дотримання
Директива про належну перевірку корпоративної стійкості (CSDDD) не просто встановлює технічні обов'язки; вона перепрофілює корпоративне управління і створює реальні можливості для правозастосування. Ради, регулятори та суди отримують нові важелі впливу, щоб забезпечити втілення обіцянок щодо належної перевірки у життя, а жертви нарешті отримують чітке судовий процес.
Обов'язки директорів та змінна винагорода Зв'язок
Стаття 29b зобов'язує директорів компаній ЄС Груп 1 та 2 контролювати інтеграцію належної перевірки, враховувати вплив на права людини та навколишнє середовище при прийнятті стратегічних рішень, а також звітувати раді директорів про прогрес. Держави-члени також повинні забезпечити, щоб змінна оплата праці, наприклад, премії керівників, «могла» бути пов'язана з досягненням цілей кліматичного переходу, що дає комітетам з винагород необов'язковий, але потужний поштовх. Порушення можуть призвести до існуючих відповідальність директора правила згідно з національними корпоративне право.
Режим цивільної відповідальності
Потерпілі можуть подати до суду на компанію, що підпадає під дію провадження, у державі-члені, де вона має реєстрацію або де було завдано шкоди, якщо вони доведуть:
- фірма порушила свої обов'язки щодо CSDDD,
- порушення спричинило шкоду, та
- причинно-наслідковий зв'язок існує.
Строк позовної давності становить п'ять років з моменту, коли позивач дізнався (або мав дізнатися) про шкоду та винну сторону. Директива відхиляє перенесення тягаря доказування, але дозволяє судам вимагати розкриття відповідних доказів, що має вирішальне значення для транскордонні справиДоговірні відмови від відповідальності є недійсними.
Адміністративний нагляд та санкції
Кожна держава-член повинна призначити наглядовий орган — AFM або ACM є лідерами в цьому питанні з Нідерландів — з повноваженнями проводити перевірки, вимагати документи та видавати виправні накази. Штрафи можуть сягати 5% від світового чистого обороту компанії; рецидивістів можна буде публічно викрити на порталі ЄС. Органи влади співпрацюватимуть через нову Європейську мережу для гармонізації правозастосування та обміну розвідувальною інформацією.
Взаємодія з чинним національним законодавством
Там, де вже існують національні режими — французький Закон про пильність, німецький Закон про знешкодження вантажів або запропонований Нідерландами закон «Wet verantwoord en duurzaam internationaal ondernemen» — CSDDD встановлює нижню, а не стелю. Держави-члени можуть зберігати або запроваджувати суворіші правила, але вони не можуть послаблювати мінімальні стандарти Директиви, забезпечуючи базову рівномірність зобов'язань на всьому єдиному ринку.
Практичний графік: коли і як підготуватися
Час спливає: щойно держави-члени транспонують Директиву (ЄС) 2024/1760 у національне законодавство, наглядові органи очікуватимуть від компаній конкретного плану дій, а не виправдань. Скористайтеся вікном відтепер і до 2027 року, щоб перейти від презентацій PowerPoint до практики.
Календар транспозиції та застосування
| Дата | Віха | Що це означає |
|---|---|---|
| Липень 5 2024 | Директива опублікована | Юридичний текст остаточний; більше жодного лобіювання. |
| Липень 26 2026 | Кінцевий термін транспозиції Нідерландів | Голландський імплементаційний акт входить до Збірника статутів. |
| Липень 31 2027 | Початок виконання обов'язків Групи 1 | Понад 5,000 співробітників / оборот 1.5 млрд євро повинні відповідати вимогам. |
| Липень 31 2028 | Початок виконання обов'язків Групи 2 | 3,000+ співробітників / обіг 900 млн євро. |
| Липень 31 2029 | Початок виконання обов'язків Групи 3 | 1,000+ співробітників / оборот у 450 млн євро. |
| Липень 31 2030 | Можливі перші штрафи | Керівники можуть застосовувати санкції до тих, хто відставав один рік. |
Покрокова дорожня карта відповідності
- Мандат Ради директорів та затвердження бюджету.
- Аналіз розривів у порівнянні зі статтями 5–11 CSDDD.
- Картування ланцюга створення вартості та пріоритезація ризиків.
- Розробити політику належної перевірки; оновити контракти з постачальниками.
- Запустити механізм розгляду скарг та навчання викривачів.
- Інтегруйте ключові показники ефективності (KPI) та засоби контролю у цикл звітності CSRD.
- Щорічний огляд, аудит та цикл постійного вдосконалення.
Використання існуючих процесів ESG та CSRD
Більшість великих голландських компаній вже збирають дані про викиди парникових газів та показники прав людини для CSRD. Використовуйте цей механізм повторно: узгодьте межі оцінки суттєвості, внесіть результати картування ризиків до звіту про сталий розвиток та вбудуйте ключові показники ефективності CSDDD в одну систему внутрішнього контролю, щоб уникнути паралельної бюрократії.
Інструменти, фреймворки та сертифікації
- Інструмент оцінки відповідності ОЕСР
- ISO 20400 Сталий розвиток закупівель
- Стандарт соціального аудиту SA8000
- Відстеження ланцюга поставок Rainforest Alliance
- Глобальна ініціатива зі звітності (GRI) щодо структури розкриття інформації
Ці добровільні інструменти не є панацеєю, але вони надають готові контрольні списки, які задовольняють більшість очікувань нагляду згідно з директивою про належну перевірку корпоративної стійкості (CSDDD).
CSDDD проти CSRD та інших правил ЄС щодо сталого розвитку
Якщо зростаюча купа брюссельських акронімів здається вам схожою на алфавітний суп, ви не самотні. ЄС створив «набір інструментів», де кожен інструмент вирішує окремий аспект пазлу сталого розвитку: деякі зобов’язують компанії діяти, інші – пояснювати, а деякі просто класифікують діяльність. Розуміння того, хто що повинен робити, допомагає уникнути як прогалин, так і дублювання роботи.
Мета, сфера застосування та аудиторія: порівняльна таблиця
| інструмент | Природа правління | На кого це орієнтовано | Основне зобов'язання |
|---|---|---|---|
| CSDDD | Due diligence на основі поведінки | Компанії ≥ 1,000 співробітників / оборот 450 млн євро (включаючи країни поза ЄС з рівним обсягом продажів у ЄС) | Виявляти, запобігати, пом'якшувати та усувати шкоду правам людини та навколишньому середовищу по всьому ланцюжку створення вартості |
| CSRD | Стандарт розкриття інформації | Фірми, що котируються на біржі, плюс великі підприємства (≈ 500 співробітників) | Публікувати у річному звіті заяви про сталий розвиток, узгоджені з ESRS |
| SFDR | Розкриття фінансової інформації | Керуючі активами, страховики, пенсійні фонди | Поясніть, як ESG-ризики та їх вплив впливають на інвестиційні рішення |
| Таксономія ЄС | Система класифікації | Фірми, що підпадають під дію CSRD та SFDR | Позначте дохід/капітальні витрати/операційні витрати як «екологічно стійкі» чи ні |
Вимоги до перекриття даних
Усі чотири режими стосуються викидів парникових газів, показників робочої сили та ризиків ланцюга постачання. Різниця полягає в тому, що CSRD просить вас повідомляти цифри; CSDDD очікує, що ви вирішите основні проблеми.
Як оптимізувати дотримання вимог
- Одноразове зіставлення даних та їх перенесення у звіти CSRD та панелі керування ризиками CSDDD.
- Використовуйте теги таксономії, щоб визначити пріоритетність діяльності з високим рівнем впливу в планах комплексної перевірки.
- Сформувати міжфункціональну робочу групу з питань ESG, щоб юридичний, фінансовий та закупівельний відділи розмовляли однією мовою.
Поширені запитання від підприємств щодо CSDDD
Клієнти продовжують задавати ті самі практичні питання, щойно на порядку денному з'являється «Директива про належну перевірку корпоративної стійкості». Нижче наведено чіткі відповіді на п'ять питань, які домінують у розмовах ради директорів та керівництва.
CSDDD є обов'язковим чи добровільним?
Обов’язково – крапка. Після того, як голландський імплементаційний акт транспонує Директиву (ЄС) 2024/1760, дотримання вимог стає юридичним обов’язком. Органи нагляду можуть стягувати штрафи до 5% світового обороту, а потерпілі отримують законне право подати до суду.
Який поріг для застосування CSDDD?
Для компаній, зареєстрованих у ЄС: 1,000 співробітників та глобальний оборот у розмірі 450 мільйонів євро до липня 2029 року, причому вищі діапазони (3,000/900 мільйонів євро та 5,000/1.5 млрд євро) набудуть чинності раніше. Фірми, що не входять до ЄС, повинні досягати тих самих рівнів обороту, що й у межах Союзу; кількість персоналу для них не має значення.
Чим відрізняється CSDDD від CSRD?
Думайте про «робити» проти «розкривати». CSDDD зобов’язує фірми проводити комплексну перевірку дотримання прав людини та навколишнього середовища та вирішувати проблеми; CSRD зобов’язує ширше коло фірм звітувати про дані щодо сталого розвитку відповідно до стандартів ESRS. Один обов’язок — це операційний, інший — обов’язок щодо прозорості.
Що означає Директива для компаній, що працюють у Нідерландах?
Нідерландське право призначить національного наглядового органу — ймовірно, AFM або ACM — та викладе процедурні правила. Компанії, які вже знайомі з проектом законопроекту про належну перевірку дитячої праці, вважатимуть багато концепцій схожими, але сфера застосування та штрафи CSDDD ширші.
Чи доведеться малим і середнім підприємствам щось робити?
Малий та середній бізнес не відповідає законодавчим вимогам, проте більші клієнти та банки проситимуть їх ділитися даними, підписувати кодекси поведінки та вирішувати проблеми. Рання підготовка — базові правила, відстеження, канали подання скарг — забезпечить їхню конкурентоспроможність у тендерах та раундах фінансування.
Рух вперед
Директива про належну перевірку корпоративної стійкості (CSDDD) — це не чергова вправа з галочками, а юридичний мандат щодо запобігання шкоді до того, як вона станеться. З 2027 року ради директорів повинні мати змогу продемонструвати, що їхня компанія може виявляти ризики для прав людини та навколишнього середовища на ранній стадії, діяти для їх зупинення або обмеження, відстежувати прогрес та усувати збитки, коли справи все ще йдуть не так.
Отже, з чого почати?
- Замовити аналіз правових та операційних прогалин відповідно до статей 5–11.
- Складіть карту 80% ваших найкращих постачальників та розпочніть діалог щодо спільних планів покращення, а не односторонніх анкет.
- Інтегруйте контрольні точки CSDDD в існуючі цикли CSRD, ISO та внутрішнього контролю, щоб уникнути паралельних звітних всесвітів.
- Інвестуйте в технології відстеження та багатомовний канал подання скарг — обидва варіанти окупляться, коли регулятори постукають у двері.
Часу обмаль, але допомога близько. Наші команди зі сталого розвитку та корпоративного розвитку вже супроводжували голландських та міжнародних клієнтів через німецький Lieferkettengesetz, французький Loi de Vigilance, а тепер і флагманський закон ЄС CSDDD. Якщо вам потрібен спаринг-партнер або повний керівник проекту, зверніться до Law & More і перетворити відповідність вимогам на конкурентну перевагу. Ми готові, коли будете готові ви.
