29 червня 2026 року Роттердамський окружний суд постановив, що Stichting Nederlands Fotomuseum діяв серйозно винні, звільнивши свого директора. Музей повинен виплатити їй справедливу компенсацію у розмірі 400 000 євро брутто, а також опублікувати та розповсюдити виправлення. Рішення ECLI:NL:RBROT:2026:7443 є особливо повчальним, оскільки воно ілюструє, як діє голландське законодавство про звільнення для офіційного директора, коли поновлення на посаді не є доступним засобом правового захисту, і що це означає для ретельності, яка вимагається від наглядової ради.
Що сталося
Директорка очолювала Нідерландський фотомузей у Роттердамі з листопада 2018 року. Влітку 2025 року газета de Volkskrant опублікувала критичну статтю про робочу культуру в музеї, в якій її стиль керівництва був описаний у різко негативних виразах. Невдовзі після цього Наглядова рада відсторонила її від роботи на підставі внутрішніх сигналів. Їй довелося негайно здати ключі, вона втратила доступ до своєї електронної пошти та їй заборонили зв'язуватися зі співробітниками.
18 липня 2025 року під час засідання правління директорку було звільнено. Наглядова рада посилалася на соціальну небезпеку та культуру страху, спричинені її стилем керівництва, і стверджувала, що вона не надала належного інформування правлінню про плинність кадрів та проблеми безпеки.
Особливе правове становище статутного директора
Щоб зрозуміти це рішення, спочатку варто викласти особливе правове становище директора, встановленого законом. Директор має подвійні правові відносини з юридичною особою: посаду директора, що відповідає корпоративному або фондовому праву, та, як правило, трудовий договір, що укладається разом з нею. Судова практика встановлює, що дійсне звільнення з посади директора, як правило, також припиняє трудовий договір. Однак таке звільнення з посади директора саме по собі має відповідати вимогам чинного корпоративного або фондового права, а розірвання трудового договору окремо вимагає наявності достатніх підстав для звільнення відповідно до розділу 7:669(1) Цивільного кодексу Нідерландів, який передбачає, що роботодавець може розірвати трудовий договір, якщо для цього є достатні підстави, а переведення на іншу роботу протягом розумного терміну є недоцільним.
Для директорів фонду з моменту введення в дію Закону про управління та нагляд за юридичними особами застосовується важливе обмеження. Розділ 2:298a(1) Цивільного кодексу Нідерландів прямо передбачає, що суд не може наказати поновлення трудового договору між фондом та його директором. Це вужче та точніше правило, ніж ідея про те, що саме рішення про звільнення не може бути переглянуте. Звільнення з посади директора, в принципі, може залишатися в силі, але наслідок цього рішення з точки зору трудового права , а саме припинення трудового договору, не може бути скасовано судом. Розділ 7:671(1) Цивільного кодексу Нідерландів узгоджується з цим, звільняючи від звичайних вимог щодо згоди та схвалення для звільнення директора, чиє поновлення на посаді відповідно до Книги 2 Цивільного кодексу не передбачено.
У результаті захист директора фонду трудовим законодавством обов'язково зосереджений на двох питаннях: чи існувала обґрунтована підстава для звільнення, і якщо ні, то яка фінансова компенсація є належною. Розділ 7:682(3)(a) Цивільного кодексу Нідерландів дозволяє суду присудити справедливу компенсацію в ситуації, коли звільнення суперечило вимозі обґрунтованої підстави. Ця різниця між відсутністю поновлення на роботі як засобу правового захисту, з одного боку, та шляхом компенсації, з іншого, лежить в основі цієї справи.
Чому не було поважних підстав для звільнення
Суд спочатку розглянув, чи існувала обґрунтована підстава для звільнення, і дійшов висновку, що такої підстави не було. Шість зовнішніх розслідувань, проведених протягом попередніх років, включаючи звіти Berenschot, комітету з відвідувань Міністерства освіти, культури та науки, а також зовнішнього конфіденційного радника, не виявили жодних доказів структурної соціальної нестабільності. Два розслідування, на які рада спиралася для рішення про звільнення, власне внутрішнє розслідування та звіт агентства Unravelling, були визнані судом такими, що не мали об'єктивності та належного обґрунтування. Вони значною мірою спиралися на анонімні, неперевірені заяви і, крім того, проводилися лише після звільнення.
Твердження про те, що директор дезінформував або недостатньо поінформував раду, також не було обґрунтованим. Суд зазначив, що сама рада ніколи не порушувала критичних питань протягом багатьох років і постійно високо оцінювала її роботу у своїх щорічних звітах. Лише одна оцінка ефективності роботи відбулася у 2021 році, і вона була позитивною. Суд постановив, що, якщо занепокоєння існували, то за даних обставин вони не є обґрунтованою підставою для звільнення. Від ради слід було очікувати, що вона спочатку порушить ці питання перед директором і, за необхідності, спробує відновити стосунки, наприклад, шляхом посередництва.
Серйозна винність: окремий тест
Поряд з питанням про існування обґрунтованих підстав для звільнення, суд мав окремо оцінити, чи діяла рада директорів з серйозною винністю. Це незалежний тест, який визначає рівень справедливої компенсації та не випливає автоматично з простої відсутності обґрунтованих підстав. У цьому випадку суд встановив серйозну вину, виходячи з низки різних обставин: раптове відсторонення від роботи без будь-якої попередньої розмови чи пояснень, постійна відмова в доступі до її поштової скриньки, що завадило їй належним чином захистити себе, недбалий та ненезалежний спосіб проведення власного розслідування ради директорів, а також те, як рада публічно оголосила про звільнення. Суд зазначив, що не можна виключати того, що шкідлива стаття у de Volkskrant відіграла значну роль у звільненні та дала раді підстави публічно дистанціюватися від директора.
Присуджена компенсація
Оскільки поновлення трудового договору є юридично недоступним для директора фонду, суд може присудити лише справедливу компенсацію. Згідно з усталеною практикою Верховного суду Нідерландів, метою такої компенсації є, зрештою, компенсація працівнику за серйозну провину роботодавця, при цьому сума встановлюється на рівні, що відображає виняткові обставини справи. Суди нижчої інстанції додатково розвинули це положення для статутних директорів, посилаючись на такі фактори, як гіпотетична тривалість трудових відносин, що залишилася, перспективи пошуку іншої роботи, втрата доходу, потенційна шкода для пенсії та, що важливо, той факт, що повернення до роботи не є засобом правового захисту.
У цьому випадку суд врахував очікувану тривалість роботи, що залишилася, щонайменше два роки, той факт, що вона з того часу не знайшла аналогічної посади, а також серйозність винної поведінки ради директорів. Це призвело до присудження 400 000 євро брутто, що приблизно дорівнює дворічній зарплаті.
Виправлення як відшкодування за репутацію
Зобов'язання опублікувати виправлення не слід розглядати як додаткове покарання поряд із присудженою компенсацією, а як незалежну та юридично обґрунтовану форму відновлення репутації. Його основа лежить у статті 6:167(1) Цивільного кодексу Нідерландів, яка дозволяє суду зобов'язати сторону, відповідальну за неточну або оманливу неповну публікацію фактичної інформації, опублікувати виправлення. У цьому випадку рада публічно та детально звинуватила директора у неодноразовому приховуванні та перекручуванні інформації, тоді як суд не знайшов належних підстав для цього звинувачення. Виправлення виправляє це неточне враження щодо тих самих ЗМІ та тієї ж групи нинішніх та колишніх співробітників, які раніше зіткнулися з цими звинуваченнями. Штраф, пов'язаний з виконанням наказу про виправлення, ґрунтується на статтях 611a та 611b Цивільного процесуального кодексу Нідерландів.
Практичні наслідки
Це рішення відповідає ширшій лінії судової практики щодо звільнення директорів, що належать до компетенції штатних директорів. Оскільки поновлення на посаді не є доступним засобом правового захисту, судовий перегляд зосереджується на тому, чи існувала обґрунтована підстава для звільнення, та на ретельності процесу, що призвів до цього. Наглядовій раді, яка розглядає питання про звільнення директора, було б доцільно своєчасно та безпосередньо порушувати питання щодо його ефективності, забезпечити незалежне проведення будь-якого розслідування на належній доказовій основі, надати директору доступ до відповідної інформації та реальну можливість відповісти, а також проявляти стриманість у зовнішньому спілкуванні, поки результат процесу залишається невизначеним. Невиконання цього зобов'язання ризикує не лише тим, що звільнення не матиме законної сили, але й значною справедливою компенсацією та зобов'язанням щодо виправлення недоліків.
Як загалом формується рівень справедливої компенсації у справах про звільнення, і які аргументи мають вагу, викладено в нашій статті про справедливу компенсацію у справах про звільнення.
Law & More консультує наглядові ради та ради фондів, асоціацій та компаній щодо звільнення директора, що є законним членом правління, а також допомагає директорам, які стикаються з рішенням про тимчасове відсторонення від посади або звільнення. Оскільки поновлення на посаді часто недоступне, документація, що створюється в перші тижні, значною мірою визначає результат. Додаткову інформацію можна знайти в нашому посібники з корпоративного права і на нашій сторінці для адвокат по звільненню в Нідерландах.
Часті питання
Що таке справедлива компенсація згідно з нідерландським трудовим законодавством?
Справедлива компенсація – це форма відшкодування збитків, яку суд може присудити відповідно до статті 7:682(3) Цивільного кодексу Нідерландів, коли директора було звільнено без достатніх підстав або звільнення є результатом серйозної винної поведінки роботодавця у зв'язку зі звільненням директора. Фіксованої формули немає. Верховний суд Нідерландів постановив, що суд повинен враховувати виняткові обставини справи, включаючи очікувану тривалість трудових відносин, що залишилася, та наслідки звільнення для працівника.
Чому директора не могли поновити на посаді?
Розділ 2:298a(1) Цивільного кодексу Нідерландів передбачає, що суд не може наказати поновлення трудового договору між фондом та його директором. Це стосується саме поновлення трудового договору, а не самого рішення про звільнення директора з посади директора. Оскільки поновлення на посаді виключено, суд може присудити справедливу компенсацію лише у разі незаконного звільнення.
Чи відсутність достатніх підстав є тим самим, що й серйозна провина?
Ні, це два окремі тести. Відсутність обґрунтованої підстави означає, що звільнення не відповідало законодавчому стандарту, передбаченому розділом 7:669 Цивільного кодексу Нідерландів. Серйозна винність – це більш сувора та незалежна кваліфікація поведінки роботодавця, яка визначає рівень справедливої компенсації. У цьому випадку були присутні обидва критерії, але це не завжди буде так.
Які були основні помилки наглядової ради?
Рада обґрунтувала звільнення розслідуваннями, яким бракувало об'єктивності та належного обґрунтування, відмовила директорці в доступі до своєї електронної пошти, щоб вона не могла належним чином захистити себе, не доклала жодних зусиль для відновлення робочих стосунків, наприклад, шляхом посередництва, та негативно та детально повідомила ЗМІ про звільнення, не враховуючи наслідки для директорки.
Чому музей мав опублікувати виправлення?
Зобов'язання щодо виправлення ґрунтується на статті 6:167(1) Цивільного кодексу Нідерландів. Оскільки рада директорів публічно створила невірне враження, що директор не забезпечив безпечних умов праці та приховав інформацію, тоді як суд не знайшов належних підстав для такого враження, це довелося виправити стосовно тих самих ЗМІ та зацікавлених сторін.
Чого можуть навчитися наглядові ради з цього рішення?
Занепокоєння щодо роботи або стилю керівництва слід безпосередньо та своєчасно порушувати перед директором. Будь-яке розслідування ймовірної дисфункції має бути незалежним та ретельно проведеним, бажано зовнішнім та неупередженим агентством з належною доказовою базою, а відповідній особі має бути надана реальна можливість відповісти, знаючи конкретні звинувачення.
Чи поширюється це рішення також на директорів інших юридичних осіб, таких як BV?
Виключення поновлення на посаді, про яке йдеться тут, спеціально викладено для директорів фондів у Розділі 2:298a Цивільного кодексу Нідерландів. Директори бізнес-партнерів або незалежних компаній підпадають під частково схожі, але не ідентичні правила щодо звільнення та поновлення на посаді. У конкретній ситуації доцільно звернутися за юридичною консультацією.
Якщо ви берете участь у суперечці щодо звільнення статутного директора або є представником наглядової ради, який потребує консультації щодо справедливого та законного процесу звільнення, звертайтеся до Law & More для розмови без зобов'язань.
