Дискреційна система преміювання була в основі рішення, винесеного Роттердамським окружним судом 10 липня 2026 року, яке стосується роботодавців та працівників, які працюють за такими домовленостями або іншими ще не деталізованими схемами преміювання (ECLI:NL:RBROT:2026:8771). Колишній директор з розвитку бізнесу вимагав виплати 810 000 євро брутто у вигляді премії від свого колишнього роботодавця, а також права на збільшення вартості акцій. Окружний суд відхилив позов у повному обсязі. Рішення ілюструє, наскільки важливо, щоб домовленості про преміювання були викладені конкретно та вимірювано.
Факти
Працівник працював директором з розвитку бізнесу з 1 червня 2022 року. На додаток до трудового договору, були узгоджені додаткові умови, включаючи систему преміювання. Ця схема передбачала, серед іншого, досягнення 100% цільового показника протягом року з хорошими показниками та хорошим результатом для групи, можливість для вищого або нижчого бонусу на дискреційній основі та на основі цілей, а також те, що бонус буде вимірюваним шляхом встановлення цільових показників ефективності продажів, спільних підприємств та фондів. Також передбачалося, що бонус у майбутньому може бути використаний для придбання акцій компанії.
Працівник розірвав трудовий договір 1 серпня 2025 року та згодом вимагав виплати премії протягом кількох років, виходячи зі 100% його заробітної плати плюс збільшення вартості частини акцій. Роботодавець заперечував, що конкретний бонус коли-небудь був встановлений або що умови для угоди про часткове управління були виконані.
Haviltex: інтерпретація бонусної схеми
Окружний суд наголошує, що на питання про те, як слід тлумачити договірну угоду, не можна відповісти виключно на основі лінгвістичного тлумачення тексту. Вирішальним є значення, яке сторони за даних обставин могли б обґрунтовано надати цим положенням, і чого вони могли б обґрунтовано очікувати одна від одної. Це добре відомий стандарт Haviltex, що випливає з рішення Верховного суду Нідерландів від 13 березня 1981 року (ECLI:NL:HR:1981:AG4158, NJ 1981/635, Haviltex), який є усталеною судовою практикою для тлумачення всіх видів угод, включаючи допоміжні угоди про працевлаштування, такі як система преміювання.
Застосування цього стандарту призвело до висновку, що схема бонусів не була конкретною домовленістю, на підставі якої можна було б просто вимагати виплату. У тексті схеми не було чітко зазначено, що малося на увазі під «ріком з хорошими показниками та хорошим результатом для групи», під «можливістю вищого або нижчого бонусу» або під «дискреційними повноваженнями на основі цілей». Більше того, в самому тексті зазначалося, що деякі елементи ще мають бути додатково доопрацьовані сторонами, і що бонус все ще має бути вимірним шляхом встановлення цілей.
Також мав значення контекст, у якому були укладені ці домовленості. Працівник перейшов з банку та компанії з управління активами до роботодавця з наміром залучити нові проекти та генерувати дохід, а також з часом стати акціонером. Таким чином, виплата бонусу була пов'язана з комерційними успіхами, яких мав досягти працівник. Оскільки важлива угода, щодо якої сторони мали високі очікування, не відбулася, і не було жодних доказів інших залучених проектів, які мали б призвести до подальшого уточнення цілей, працівник не міг претендувати на бонус.
Бонус не встановлено, жодних ознак зобов'язань не створено
Працівник також стверджував, що за 2022, 2023 та 2024 роки вже було встановлено, що він має право на 100% премію. Це не було прийнято, оскільки не було надано жодних листів чи інших документів, які б підтверджували, що роботодавець фактично встановив премію за відповідні роки. Сам факт того, що роботодавець не заперечував попереднім пропозиціям працівника, не означав, що роботодавець погоджується з їхнім змістом. Навпаки, листування свідчило про те, що сторони все ще ведуть переговори як щодо премії, так і щодо можливого викупу акцій у 2025 році, процесу, на який працівник, очевидно, не хотів чекати, враховуючи його повідомлення про звільнення з 1 серпня 2025 року.
Апеляція на так звану видимість зобов'язання також не була задоволена. Роботодавець, який не виконує умову для отримання премії, хоча й має на це право, за певних обставин може вважатися таким, що виконав цю умову. Це правило узгоджується зі статтею 6:23(1) Цивільного кодексу Нідерландів (Burgerlijk Wetboek, BW), яка передбачає, що умова вважається виконаною, якщо сторона, зацікавлена в її невиконанні, перешкоджала її виконанню, тоді як ця сторона була зобов'язана співпрацювати у її виконанні. Працівник посилався в цьому контексті на ECLI:NL:RBAMS:2016:6037 (Amsterdam Окружний суд, 6 вересня 2016 р.), у якому роботодавець не зміг встановити річний функціональний план, що лежав в основі конкретно визначеної схеми преміювання. Роттердамський субрайонний суд чітко визнає цей прецедент: у цьому випадку сама схема преміювання була конкретно визначена, і бракувало лише імплементаційного акта роботодавця, тоді як у цьому випадку сама схема все ще потребувала подальшого доопрацювання, а працівник не досяг узгоджених комерційних результатів. Таким чином, не було жодних перешкод, які можна було б віднести до сфери діяльності роботодавця, у значенні статті 6:23 BW, тому умову не можна вважати виконаною.
Угода про частку
Аналогічний результат застосовувався до угоди про часткове володіння акціями. Додаткові умови передбачали, що через один рік, за умови взаємної доброї волі, працівник матиме можливість придбати певний відсоток акцій, за умови, що це буде викладено в додатковій угоді. Жодна з умов не була виконана. Той факт, що працівник за власною ініціативою заснував приватне товариство з обмеженою відповідальністю та склав угоду акціонерів, цього не змінював: односторонні дії працівника не призводять до угоди між сторонами.
Правова база: тягар доказування та належне роботодавство
Результат цієї справи тісно пов'язаний із загальним правилом статті 150 Цивільного процесуального кодексу Нідерландів (Wetboek van Burgerlijke Rechtsvordering, Rv): сторона, яка посилається на правові наслідки фактів, які вона стверджує, в принципі несе тягар доказування цих фактів. Працівник стверджував, що його премія за кілька років вже була встановлена, і що домовленість про розподіл виплат набула чинності, але не зміг підтвердити це документами з огляду на обґрунтовані заперечення роботодавця. Це було йому на шкоду: простого твердження недостатньо, коли протилежна сторона оскаржує факти з обґрунтованих підстав.
Доктрина належного роботодавства (стаття 7:611 BW) також відіграє певну роль у цьому питанні. Ця стаття може означати, що роботодавець зобов'язаний фактично надати конкретного змісту системі преміювання, яка потребує подальшого уточнення, наприклад, своєчасно встановлюючи цілі або оцінюючи результати діяльності. Окружний суд визнає цей принцип одними й тими ж словами: саме роботодавець мав відповідальність за забезпечення подальшої основи для системи преміювання. Те, що позов, тим не менш, відхиляється, пояснюється тим, що система преміювання не була самостійною, а була чітко пов'язана з комерційними результатами, яких мав досягти працівник. Дотримання принципу належного роботодавства не зобов'язує роботодавця виплачувати премію, яка договірно обумовлена результатами, яких працівник не досяг.
Практичні наслідки
Це рішення висвітлює повторювану пастку дискреційних схем преміювання: чим привабливіше та більш відкрите формулювання, тим більший ризик виникнення суперечок після припинення трудових відносин. Роботодавцям рекомендується періодично конкретизувати схеми преміювання, наприклад, щорічно фіксуючи, які цілі застосовуються та чи були вони досягнуті. Працівникам доцільно своєчасно звертатися за роз'ясненнями щодо суті таких схем, а не лише після повідомлення, та отримувати письмове підтвердження будь-яких домовленостей.
Для Law & More, це рішення підкреслює важливість чіткого формулювання змінних компонентів винагороди в трудових договорах та додаткових умовах. Ми консультуємо як роботодавців, так і працівників щодо розробки, тлумачення та забезпечення виконання домовленостей про преміювання та акції, а також щодо стратегії, якої слід дотримуватися у разі виникнення спору з цього приводу.
Часті питання
Що саме передбачає стандарт Haviltex?
Стандарт Haviltex – це тест, сформульований Верховним судом Нідерландів у його рішенні від 13 березня 1981 року (ECLI:NL:HR:1981:AG4158, NJ 1981/635) для тлумачення угод. Вирішальним є не лише лінгвістичне значення положень, але й значення, яке сторони могли б обґрунтовано надати цим положенням за даних обставин, і чого вони могли б обґрунтовано очікувати одна від одної. Цей стандарт також застосовується до домовленостей у сфері трудового права, таких як система преміювання в цьому випадку.
Чи завжди є обов'язковою дією дискреційна система бонусів?
Ні. Якщо система преміювання все ще потребує подальшого уточнення, наприклад, тому що цілі все ще потрібно встановити або тому, що схема посилається на дискреційні повноваження, працівник не може просто вимагати виплати. Ситуація може бути іншою, коли схема буде достатньо конкретною або коли роботодавець помилково не виконав умову, хоча мав на це право (стаття 6:23 BW).
Коли невиконана умова бонусу все ж вважається виконаною?
Стаття 6:23(1) BW передбачає, що умова вважається виконаною, якщо сторона, зацікавлена в її невиконанні, перешкоджала її виконанню, тоді як ця сторона була зобов'язана співпрацювати в її виконанні. Працівник посилався на цей принцип, посилаючись на ECLI:NL:RBAMS:2016:6037, у якому роботодавець не встановив річний функціональний план, що лежав в основі конкретної схеми преміювання. У випадку, що розглядається тут, такої ситуації не виникло: сама схема преміювання не була достатньо конкретною, а працівник не досяг узгоджених комерційних результатів, тому цей аргумент не був успішним.
Чи можна вважати мовчання роботодавця згодою з пропозицією щодо премії?
Не обійтися без цього. Сам факт того, що роботодавець не заперечив пропозиції працівника щодо премії або домовленості про розподіл акцій, не означає автоматично, що роботодавець з нею погоджується. Окружний суд розглядає всю кореспонденцію та контекст, щоб оцінити, чи було досягнуто фактичної домовленості. Більше того, згідно зі статтею 150 Rv, сторона, яка посилається на існування домовленості, несе тягар доведення цього; якщо обґрунтування відсутнє, це робиться на ризик цієї сторони.
Яку роль відіграє хороший роботодавець у системах бонусів?
Стаття 7:611 Закону про бізнес зобов'язує роботодавця діяти як сумлінний роботодавець. Це може означати, що роботодавець зобов'язаний фактично надати конкретного змісту системі преміювання, яка все ще потребує доопрацювання, шляхом встановлення цілей та оцінки ефективності. Однак це зобов'язання не заходить так далеко, щоб вимагати від роботодавця виплати премії, яка контрактно обумовлена комерційними результатами, яких працівник не досяг.
Які уроки можуть винести з цього роботодавці?
Роботодавцям рекомендується не залишати бонусні схеми відкритими надовго, а щорічно конкретизувати їх: які цілі застосовуються, чи були вони досягнуті та що це означає для бонусу. Це запобігає суперечкам у майбутньому, обмежує ризик успішного оскарження статті 6:23 BW та зміцнює доказову позицію роботодавця у разі виникнення спору.
Які уроки можуть винести з цього працівники?
Працівникам з дискреційною або ще не розробленою схемою преміювання рекомендується активно домагатися роз'яснень щодо суті цілей та результатів протягом трудових відносин, а також підтверджувати будь-які домовленості у письмовій формі. Враховуючи правило тягаря доказування, передбачене статтею 150 Rv, очікування до моменту подання повідомлення значно ускладнює доведення будь-яких прав.
Може Law & More допомогти у вирішенні суперечки щодо бонусу або домовленості про акцію?
Так. Law & More консультує та веде судові процеси як від імені роботодавців, так і працівників з питань розробки, тлумачення та забезпечення виконання змінної винагороди, бонусних схем та домовленостей про розподіл акцій, а також допомагає клієнтам у веденні судових проваджень, коли сторони не можуть досягти згоди між собою.
