Нідерландське корпоративне право змінюється у три швидкості, і плутати їх дорого. Деякі правила вже сьогодні є обов'язковими для вашої компанії, як-от реформована процедура вирішення спорів акціонерів, яка набула чинності 1 січня 2025 року. Інші були прийняті обома палатами парламенту та опубліковані в Staatsblad, але не застосовуються доки королівський указ не введе їх у дію, саме в такому стані зараз знаходиться закон про цифрові загальні збори. Третя група складається з пропозицій, які все ще є проектами або законопроектами на розгляді в парламенті та взагалі не створюють жодних зобов'язань, включаючи нідерландський закон про імплементацію директиви ЄС про звітність про сталий розвиток та модернізацію законодавства про партнерства.
У цій статті викладено основні зміни в нідерландському корпоративному праві, а також статус кожного з них, щоб ви могли відрізнити зобов'язання від оголошення. Кожен пункт нижче описано в його поточному вигляді, а не в тому, яким він очікується.
Що вже об'єднує вашу компанію
Кілька реформ останніх років є усталеним законодавством, і саме вони перевіряються на практиці органами нагляду та контрагентами. Закон про управління та нагляд за юридичними особами (Wet bestuur en toezicht rechtspersonen) застосовується з 1 липня 2021 року та поширив законодавчі норми щодо обов'язків директорів та членів наглядової ради, правила конфлікту інтересів та порядок у разі відсутності або неможливості діяти на асоціації, фонди, кооперативи та асоціації взаємного страхування. Багато фондів та асоціацій досі мають статті, що передують йому.
З 1 січня 2022 року Закон про розподіл акцій (Wet ingroeiquotum en streefcijfers) запровадив режим гендерного балансу. Компанії, що котируються на біржі, повинні забезпечити, щоб принаймні одна третина наглядової ради складалася з жінок, а принаймні одна третина — з чоловіків; призначення, яке не сприяє більш збалансованому співвідношенню, є недійсним. Близько п'яти тисяч великих компаній, котируються на біржі чи ні, повинні ставити відповідні та амбітні цілі для правління, наглядової ради та безпосередньо нижчого рівня, а також щорічно звітувати про свої показники, цілі та прогрес Соціально-економічній раді (SER).
Закон Нідерландів про перевірку іноземних інвестицій (Wet veiligheidstoets investeringen, fusies en overnames) застосовується з 1 червня 2023 року. Закон Нідерландів про здійснення перевірок іноземних інвестицій (Wet implementatie richtlijn grensoverschrijdende omzettingen, fusies en splitsingen) застосовується з 1 вересня 2023 року та регулює транскордонні перетворення, злиття та поділ у межах Європейської економічної зони. Обидва ці положення детальніше обговорюються нижче. Поряд з ними діє Кодекс корпоративного управління Нідерландів, який є м’яким правом: він зобов’язує компанії, що котируються на біржі, на основі принципу «виконуй або пояснюй», а не на підставі законодавчого наказу, і відхилення від положення про найкращу практику дозволяється за умови пояснення такого відхилення.
Спори між акціонерами: що змінилося з 1 січня 2025 року
Найбільш практична зміна для акціонерів компаній із закритим капіталом набула чинності 1 січня 2025 року, коли набула чинності процедура розгляду спорів у закритому порядку (WET aanpassing geschillenregeling en verduidelijking ontvankelijkheidseisen enqueteprocedure, WAGEVOE). Вона переробила законодавчо встановлену процедуру розгляду спорів у Книзі 2 Цивільного кодексу Нідерландів та уточнила, хто може порушувати провадження у справі.
Три моменти мають найбільше значення. Процедури вирішення спорів щодо примусового викупу (uitstoting) та примусового виходу (uittreding) тепер розглядаються Ondernemingskamer (Підприємницькою палатою) Amsterdam Апеляційним судом, а не районним судом, який зосереджує експертизу в одному форумі. Тепер вони подаються за клопотанням (verzoekschriftprocedure), а не за судовим наказом, в одній інстанції, що скасовує раунд апеляції, який раніше додавав роки до безвихідної компанії. І режим тепер безпосередньо поширюється на власників депозитарних розписок, а не лише на акціонерів.
Друга половина закону посилила критерії допустимості для enquete, процедури розслідування в Підприємницькій палаті. Для компаній, що котируються на біржі, поріг доступу більше не є сумою фіксованого капіталу, а виражається як частка випущеного капіталу, так і мінімальна ринкова вартість, яка відображає розмір компанії, а не цифру, встановлену десятиліття тому. Практичний ефект полягає в тому, що шлях до Підприємницької палати тепер коротший для справжньої меншості в приватній компанії та складніший для тактичного використання у великій компанії, що котирується на біржі. Наш посібник зі спорів між акціонерами та шляху до Підприємницької палати пояснює, як створюється файл до початку будь-якої з процедур.
Цифрові загальні збори: прийнято, очікується королівський указ
Законопроект Wet digitale algemene vergadering privaatrechtelijke rektspersonen (Закон про загальне цифрове забезпечення захисту прав осіб, що належать до компетенції), є гарним прикладом закону, який існує, але ще не діє. Законопроект був одноголосно прийнятий Другою палатою 16 грудня 2025 року, формально прийнятий Першою палатою 2 червня 2026 року, а результуючий закон від 3 червня 2026 року був опублікований у Staatsblad 30 червня 2026 року. Його набрання чинності здійснюється королівським указом, і закон дозволяє встановлювати різні дати для різних положень. На момент написання такого указу не було видано.
Доки це не станеться, чинним законодавством є чинний закон. Книга 2 Цивільного кодексу Нідерландів дозволяє проведення гібридних зборів: акціонери та члени можуть брати участь та голосувати в електронному вигляді на зборах, які самі по собі скликаються та проводяться у фізичному місці, за умови, що статут це дозволяє, а учасника можна ідентифікувати, він може стежити за процесом та брати участь у ньому в режимі реального часу. Тимчасове надзвичайне законодавство, яке ненадовго дозволяло повністю віртуальні збори під час пандемії, втратило чинність і не було замінено. Тому компанія, яка сьогодні проводить виключно цифрові загальні збори, ризикує оскарженням своїх рішень. Якщо ваші статути не були перевірені на відповідність цьому, див. нашу примітку щодо цифрових зборів акціонерів.
Розумною підготовкою є перегляд статуту зараз, щоб поправку можна було внести в тому ж нотаріальному акті, що й будь-які інші зміни, що очікують набрання чинності, а нові положення залишити набранням чинності після набрання чинності постанови.
Звітність про сталий розвиток та належна перевірка: європейські правила, затримка в Нідерландах
Це та сфера, де розрив між оголошенням та зобов'язанням найбільший, і де більшість опублікованих коментарів застаріли.
Директива про звітність про корпоративний сталий розвиток (CSRD) є європейським законодавством, але директива зобов'язує держави-члени, а не компанії, доки вона не буде транспонована. Голландський імплементаційний законопроект, Wet implementatie richtlijn duurzaamheidsrapportering, був поданий до Tweede Kamer і досі не був поставлений на голосування там у 2026 році. Таким чином, він не став голландським законодавством, Нідерланди запізнюються з транспозицією, а обов'язки щодо звітності, як вони застосовуватимуться тут, ще не закріплені в голландському законі. Окремо, європейська директива, прийнята в 2025 році, широко відома як захід зупинки годинника, відклала застосування обов'язків щодо звітності для другої та третьої хвиль компаній на два роки. Великі компанії, що котируються на біржі, які вже потрапили до першої хвилі, звітували протягом усього часу.
Директива про належну перевірку корпоративної стійкості (CSDDD) була суттєво переписана першим пакетом Omnibus. Директива (ЄС) 2026/470, опублікована в Офіційному журналі 26 лютого 2026 року, виключила з директиви гармонізований режим цивільної відповідальності, встановила граничну суму штрафів на рівні трьох відсотків і перенесла терміни: держави-члени повинні транспонувати директиву до 26 липня 2028 року, а правила застосовуються з 26 липня 2029 року. Іншими словами, жодна голландська компанія сьогодні не підлягає обов'язку належної перевірки ланцюга постачання згідно з CSDDD, і будь-які поради, написані до цієї поправки щодо режиму відповідальності, є просто неправильними.
Ніщо з цього не робить судовий процес щодо сталого розвитку теоретичним. У справі Milieudefensie проти Shell апеляційний суд скасував постанову про скорочення від 2021 року 12 листопада 2024 року, підтвердивши, що компанія має обов'язок дбайливості щодо зміни клімату; справа надійшла до Верховного Суду. Іншими словами, шлях до відповідальності наразі пролягає через відкриті стандарти голландського деліктного права, а не через закон про звітність.
Скринінг інвестицій та транскордонна реструктуризація
Закон про захист інвестицій, злиття та перейменування (Wet veiligheidstoets investeringen, fusies en overnames) діє з 1 червня 2023 року і є зміною, яку найчастіше ігнорують у угодах середнього ринку. Він вимагає, щоб про придбання контролю, а в деяких секторах – придбання значного впливу, у життєво важливого постачальника або в компанії, що працює в сфері чутливих технологій, було повідомлено Бюро інвестиційних акцій (Bureau of Toetsing Investeringen) до завершення, незалежно від громадянства покупця. Угода може бути не завершена, поки триває перегляд, а її закриття без необхідного повідомлення наражає сторони на ризик скасування придбання та примусового виконання. Перевірка також охоплює угоди, укладені до набрання чинності законом, тому історичну угоду все ще можна завершити.
З 1 вересня 2023 року Закон про впровадження міноритарних акціонерів, кредиторів та працівників (Wet implementatie richtlijn grensoverschrijdende omzettingen, fusies en splitsingen) регулює транскордонне перетворення, злиття та поділ компаній у межах Європейського економічного простору. Він запроваджує єдину процедуру, сертифікат про попереднє злиття, виданий нотаріусом, а також захисні механізми для міноритарних акціонерів, кредиторів та працівників, включаючи право на вихід з вимогою про компенсацію для акціонерів, які проголосували проти. Його практичне значення полягає в тому, що переміщення голландської юридичної особи до іншої держави-члена або її привезення сюди тепер є визначеним законодавчим шляхом із визначеними захистами, а не імпровізацією.
Поряд з цим, групи, що працюють на міжнародному рівні, все ще повинні керувати санкціями та перевіркою експортного контролю як постійним зобов'язанням, а не перевіркою транзакцій, оскільки списки змінюються без попередження. Що це означає на практиці, викладено в нашій статті про наслідки порушення санкцій , а в ширшому сенсі — у нашому огляді міжнародного комерційного права з Нідерландів.
Турболіквідація та відповідальність директора
Ліквідація компанії без активів, турболіквідація, підпадає під режим прозорості з 15 листопада 2023 року. Рада директорів повинна подати до Торгової палати баланс та звіт про доходи та витрати за фінансовий рік ліквідації, пояснення причин відсутності активів та причин невиплати кредиторам, а також будь-які непогашені річні звіти; потім вона повинна письмово повідомити кредиторів. Невиконання цих вимог є економічним правопорушенням і може призвести до дискваліфікації цивільних директорів на строк до п'яти років. Закон було запроваджено як тимчасовий захід, і з того часу його дію було продовжено на два роки, при цьому уряд заявив про намір зробити цей режим постійним.
Варто уточнити два моменти. Законодавчий критерій для турболіквідації полягає у відсутності активів у компанії, а не у відсутності активів і боргів; компанія з неоплаченими кредиторами, але без чого розподілити борги, все ще може бути ліквідована таким чином за умови виконання зобов'язань щодо прозорості. І цей режим не створює нового стандарту відповідальності: директори залишаються під загрозою згідно зі звичайними правилами щодо неналежного управління та особистої деліктної відповідальності, куди кредитори зазвичай спрямовують свої претензії. Ризики, пов'язані зі створенням та ліквідацією голландської юридичної особи, викладені в нашій статті про реєстрацію голландської BV.
Закон про партнерство: все ще на стадії консультацій
Модернізацію голландського законодавства про партнерства регулярно представляють як неминучу. Це ж не закон. Переглянутий відомчий проект Закону про модернізацію персоналу (Wet modernisering personenvennootschappen) був винесений на громадське обговорення, але на момент написання статті до Tweede Kamer не було подано жодного законопроекту, а це означає, що навіть немає парламентського досьє, за яким можна було б стежити.
Доки законопроект не буде подано, прийнято та набрано чинності, застосовується існуюча система: maatschap згідно з Книгою 7A Цивільного кодексу та vennootschap onder firma and commanditaire vennootschap згідно з Торговим кодексом, із солідарною відповідальністю партнерів та обмеженнями для мовчазного партнера, що з нею пов'язані. Будь-хто, хто обирає організаційно-правову форму сьогодні, повинен обирати її на основі чинного законодавства, а там, де мають значення відмінності, наше порівняння причин реєстрації компаній у Нідерландах визначає альтернативи.
Як відрізнити правило від плану
Дисципліна, яка запобігає більшості помилок, є короткою. Перевірте, чи є цей захід європейською директивою чи голландським статутом, оскільки директива нічого безпосередньо не нав'язує компанії, доки вона не буде транспонована. Якщо це голландський статут, перевірте, чи був він опублікований у Staatsblad і чи набрав він чинності, оскільки публікація та набрання чинності – це окремі події, а друга часто залежить від королівського указу, який може ніколи не бути прийнятий або може бути прийнятий поетапно. Якщо це все ще законопроект, перевірте, яка палата його має та чи відбулося голосування. І перевірте перехідні положення, оскільки правило, яке застосовується до нових призначень, нових контрактів або фінансових років, що починаються після певної дати, не поширюється на те, що у вас вже є.
Для більшості компаній практичний порядок денний, що наведено нижче, обмежений: переглянути статут на відповідність правилам цифрових зборів, щоб поправка була готова до моменту надходження постанови, перевірити, чи відповідає угода акціонерів режиму суперечок, який зараз розглядається в одному випадку Підприємницькою палатою, підтвердити, що будь-яке заплановане придбання не підпадає під дію закону про скринінг, перш ніж підписувати, та підтримувати файл сталого розвитку на рівні, який фактично вимагає закон, а не на рівні, який пропонують заголовки. Наш огляд регуляторного забезпечення в Нідерландах пояснює, як наглядові органи підходять до подолання розриву між цими двома напрямками.
Law & More консультує голландські та міжнародні компанії з питань корпоративного управління, спорів між акціонерами та Підприємницької палати, злиттів, поглинань та транскордонної реструктуризації, а також щодо нормативних зобов'язань, що з ними пов'язані. Якщо ви хочете дізнатися, які з цих правил вже застосовуються до вашої компанії, а які ні, записатися на консультацію з нашою командою з корпоративного права.
