Сертифікація B Corp у Нідерландах не вимагає нової організаційно-правової форми: звичайна приватна компанія з обмеженою відповідальністю (BV) відповідає законодавчій вимозі B Lab, вносячи зміни до свого статуту. Згідно зі статтею 2:234 Цивільного кодексу Нідерландів (BW), ця зміна вимагає нотаріального акта після рішення загальних зборів, і саме це положення про місію у статуті, а не сертифікат, має юридичну силу; голландське законодавство не передбачає окремої «корпорації благодійності».
На цій сторінці пояснюється різниця між сертифікацією та правовою формою, як працює внесення змін до статуту, що має і не має бути зазначено в пункті про місію, як залучати акціонерів та інвесторів, а також як повідомляти про сертифікацію, не порушуючи законодавство про захист прав споживачів.
Зміст
Яка різниця між B Corp та благодійною корпорацією?
Благодійна корпорація — це статутна правова форма, що існує в низці штатів США та деяких інших країнах. AB Corp — це сертифікат, який видається приватною некомерційною організацією B Lab компаніям, що відповідають її стандартам щодо соціальної та екологічної діяльності, підзвітності та прозорості.
У Нідерландах немає благодійної корпорації. Пропозиція щодо «БК із соціальною метою» (БКМ) обговорювалася, але ще не є законом. Тому голландська компанія із соціальною місією використовує існуючу правову форму: зазвичай БК, іноді кооператив або фонд (stichting), де прибуток не розподіляється.
Чи нідерландське законодавство ставить акціонерів на перше місце?
Ні. Згідно зі статтею 2:239(5) BW, директори BV повинні керуватися інтересами компанії та підприємства, пов'язаного з нею, а згідно зі статтею 2:250(2) BW, те саме стосується директорів-наглядачів.
Верховний суд (Hoge Raad) постановив, що інтересом компанії, як правило, є сталий успіх підприємства, і що рада директорів повинна враховувати інтереси всіх залучених сторін. Акціонери є однією з цих груп, а не єдиною. Тому голландський директор, який відмовляється від прибуткового варіанту через його вплив на працівників або навколишнє середовище, не порушує своїх обов'язків.
Вимога B Corp додає конкретну, письмову та юридично обов'язкову мету замість загальної норми. Раду директорів набагато легше зобов'язати дотримуватися заявленої місії, ніж абстрактних інтересів компанії. Наші статті про суперечності між інтересами акціонерів та корпорацій , а також про роль ради директорів викладають основні правила.
Що вимагає B Lab?
B Lab переглянула свої стандарти у 2025 році. Попередня модель з підтвердженим балом щонайменше 80 балів в оцінці впливу B була замінена мінімальними вимогами для низки тем впливу, всі з яких мають бути виконані.
Згідно з новими стандартами, компанія спочатку відповідає базовим вимогам та профілю ризику, які визначають, які вимоги застосовуються з урахуванням її розміру, сектору та структури. Сильні сторони в одній галузі більше не компенсують слабкості в іншій, а вимоги масштабуються залежно від розміру компанії. Юридична вимога стосується теми цілеспрямованості та управління зацікавленими сторонами; саме для цього потрібен нотаріус.
Сертифікація не є постійною. Компанії проходять повторну сертифікацію кожні три роки, а Звіт про вплив B публікується на вебсайті B Lab. Перш ніж розпочати, перевірте чинні стандарти на власному вебсайті B Lab, оскільки їх встановлює та змінює B Lab, а не голландське законодавство.
Як внести зміни до статуту?
Загальні збори вирішують внести зміни до статуту відповідно до статті 2:231 BW, і ця зміна потім оформлюється нотаріальним актом нідерландською мовою відповідно до статті 2:234 BW під загрозою недійсності. Нотаріус подає змінені статути до Торгової палати (KVK).
Згідно зі статтею 2:233 BW, у повідомленні про проведення зборів має бути зазначено, що пропонується поправка, а копія пропозиції з дослівним текстом має бути доступна для ознайомлення в офісі компанії з дати повідомлення. Статут може вимагати кваліфікованої більшості або кворуму.
Три моменти легко пропустити. Згідно зі статтею 2:231(4) Закону про виробничі відносини (BW), рішення, яке безпосередньо впливає на права класу акцій, потребує схвалення власників цього класу. Якщо в компанії є робоча рада, поправка може підпадати під її консультативне право згідно із Законом про робочі ради (Wet op de ondernemingsraden), якщо вона є частиною важливих організаційних змін. А угода акціонерів зазвичай містить застережене питання щодо внесення змін до статуту, тому отримайте договірну згоду перед скликанням зборів.
Компанія зберігає свою ідентичність, KVK номер та податковий статус; змінюються лише його статті. Наші посібники з статут компанії і BV як голландське товариство з обмеженою відповідальністю викласти ширші рамки.
Що має бути зазначено в пункті про місію?
B Lab визначає результат, а не текст, тому його формулювання має відповідати голландському законодавству про компанії. Зазвичай присутні три елементи.
- Призначення. У пункті про мету зазначено, що компанія, поряд зі своєю комерційною діяльністю, прагне позитивного впливу на суспільство та навколишнє середовище.
- Обов'язок правління. Директори враховують наслідки своїх рішень для акціонерів, співробітників, клієнтів, постачальників, громад та навколишнього середовища.
- Окопування. Для внесення змін до цих положень потрібна кваліфікована більшість; згідно зі статтею 2:231(2) Банкового кодексу, положення, яке обмежує внесення змін, може бути змінене лише з урахуванням того самого обмеження.
Закріплення – це та частина, яка має реальний ефект, і та частина, яку найчастіше розмивають. Пункт місії, який майбутній мажоритарний акціонер може видалити за бажанням, нічого не захищає, тому узгодьте поріг, перш ніж складати проект місії.
Чого не робить ця стаття?
Це не надає працівникам, громадам чи екологічним організаціям права на подання позову проти ради директорів. Претензії щодо обов'язків директорів подаються через саму компанію, через відповідальність за неналежне виконання обов'язків згідно зі статтею 2:9 BW та через розслідування в Підприємницькій палаті (Ondernemingskamer) згідно зі статтею 2:345 BW.
Це також не захищає раду директорів від фінансової відповідальності. Директори бізнес-підрозділу, що керується місією, підпадають під ті ж правила щодо неналежного управління, подання річної звітності та відповідальності у разі банкрутства, що й будь-яка інша рада директорів.
| Аспект | Стандарт Датч БВ | BV з блокуванням місії B Corp. |
|---|---|---|
| Обов'язок правління | Керуючись інтересами компанії та її підприємства, стаття 2:239 частина 5 Закону про комерційні товариства. | Той самий обов'язок, конкретизований заявленою метою та переліком інтересів, які потрібно зважити. |
| Де живе мета | У політичних документах та управлінських намірах, змінюється за бажанням. | У статтях, які можуть бути змінені лише нотаріальним актом, і більшість вимог статей. |
| Наслідки продажу акцій | Новий власник може негайно перенаправити компанію. | Новий власник отримує компанію разом з метою та належними умовами. |
| Підзвітність | Внутрішній, через загальні збори та статтю 2:9 BW. | Внутрішня, а також публічна звітність через Звіт про вплив B та перевірку B Lab. |
| Правова форма та податок | BV. | Все ще є BV; поправка не змінює організаційно-правову форму чи податковий статус. |
Чому голландські компанії прагнуть отримати сертифікацію?
Чотири причини повторюються: захист місії від майбутньої зміни власності, переконливі заяви про сталий розвиток, найм персоналу та доступ до капіталу та ланцюгів постачання. Перша є основною юридичною причиною, оскільки пункт у статуті залишається чинним у компанії після продажу акцій.
Засновники, які планують залучити капітал або продати компанію, стикаються з простою проблемою: той, хто володіє акціями пізніше, може переорієнтувати компанію. Закріплення мети у статуті – це механізм, який переживає зміну власника, тому багато засновників починають процес на етапі раунду фінансування.
Самостійно декларовані заяви про сталий розвиток несуть зростаючий юридичний ризик згідно з правилами щодо недобросовісної комерційної практики, викладеними у статтях 6:193a-6:193j BW, а правила ЄС щодо розширення прав і можливостей споживачів для зеленого переходу ще більше обмежують загальні заяви про екологічність та самостійно створені етикетки з осені 2026 року. Сертифікація третьою стороною на основі опублікованої оцінки є однією з небагатьох заяв, яка не є ні загальною, ні самостійно створеною. Фонди впливу та процеси закупівель все частіше перевіряють такі стандарти.
Чи замінює сертифікація звітність про сталий розвиток?
Ні. Директива про звітність про корпоративний сталий розвиток (CSRD) є окремим юридичним обов'язком для великих підприємств, і її сфера застосування була звужена нещодавнім спрощенням ЄС, тому більшість голландських компаній, які прагнуть отримати сертифікацію, не підпадають під її дію.
Сертифікація справді створює дисципліну даних: компанія, яка виміряла свої викиди, склала карту свого ланцюга поставок і задокументувала практику найму, виконала значну частину роботи, яку вимагатиме звітність або анкета клієнта. У нашій статті про регулювання ESG у 2026 році викладено, які зобов'язання до кого застосовуються.
Як ви залучаєте акціонерів та інвесторів?
Блокування місії обмежує можливості майбутніх акціонерів щодо компанії, тому обговоріть це питання відкрито. Згідно зі статтею 2:231(4), власники акцій BW класу акцій, чиї права конкретно зачіпаються, повинні схвалити поправку.
Існуючі акціонери зазвичай підтримують уже прийняте рішення; питання полягають у точній меті, чи охоплює закріплення як пункт про мету, так і обов'язок ради директорів, і чи має акціонер, який не погоджується, можливість виходу. З приходом інвесторів час вирішує результат: якщо порушено в договорі, блокування місії є характерною рисою компанії; якщо порушено під час документування, воно стає поступкою. Пункт, який вимагає від ради директорів враховувати зацікавлених сторін, є працездатним; пункт, який вимагає від неї ставити зацікавлених сторін вище за прибутковість за будь-яких обставин, — ні.
Міноритарні акціонери заслуговують на увагу, оскільки пункт про мету може вплинути на вартість міноритарного пакету акцій. Дивіться наші статті про міноритарних акціонерів та суперечки між акціонерами.
Який шлях від стандартного BV до сертифікації?
- Оцініть своє становище. Скористайтеся інструментом оцінювання B Lab, щоб порівняти його з чинними стандартами, щоб побачити, яким вимогам ви ще не відповідаєте; прогалини зазвичай полягають у документації та вимірюваннях.
- Закрийте операційні прогалини. Формалізувати політику зайнятості, вимірювати викиди, скласти карту ланцюга постачання та створити процедуру розгляду скарг, яка відповідає Закону про захист викривачів (Wet bescherming klokkenluiders) та правам робочої ради.
- Внести зміни до статей. Раннє складання: згода акціонерів, угода акціонерів, робоча рада та поріг входження до складу займають певний час; сам нотаріальний акт оформлюється швидко.
- Перевірити, підписати та опублікувати. B Lab розглядає докази, компанія підписує угоду B Lab, і звіт про вплив публікується.
- Тримай це. Призначити файл визначеній особі, підтримувати дані в актуальному стані та дозволити раді директорів щорічно звітувати про виконання пункту про місію, з переатестацією кожні три роки.
Які альтернативи фіксують мету?
Фонд трастової контори (stichting administratiekantoor), який випускає депозитарні розписки, відокремлює економічні права від контролю та є класичним голландським захисним інструментом. Він є сильнішим, ніж пункт про місію, та більш обмежувальним для акціонерів.
Фонд, який володіє пріоритетною акцією з правом вето щодо поправок до статуту, також забезпечує досягнення мети без зовнішнього стандарту, а кооператив надає членам структурний голос. Угода акціонерів дешевша, але пов'язує лише її сторони та не поширюється разом з акціями. Наші посібники з корпоративного права та наша стаття про юридичні кроки від ідеї до BV охоплюють ці структури.
Як безпечно донести інформацію про сертифікацію?
Вкажіть, що собою являє сертифікація, а не що вона має на увазі. Згідно зі статтею 6:193j BW, торговець несе тягар доведення того, що інформація в комерційній практиці є суттєво правильною та повною.
Заява про те, що компанія є сертифікованою корпорацією категорії B, із зазначенням року та посилання на звіт про вплив, є точною та такою, що підлягає перевірці. Твердження про те, що компанія таким чином є «сталою» або «кліматично нейтральною», є загальним твердженням, яке сертифікація сама по собі не підтверджує; прочитайте нашу статтю про грінвошинг та відповідність ESG . Не використовуйте сертифікацію для конкретного продукту, якщо оцінка не охоплювала його, і переглядайте формулювання під час кожної повторної сертифікації.
Якщо термін дії сертифікації закінчується, негайно припиніть використання знака: подальше його використання є оманливою комерційною практикою згідно зі статтею 6:193b BW. Положення про місію у статуті залишається чинним, доки його не буде змінено нотаріальним актом.
Що вам слід перевірити як засновнику або раді директорів?
- Чи містить угода акціонерів право на внесення змін до статуту або право на отримання згоди?
- Чи впливає ця поправка на права класу акцій, таким чином, що потрібне схвалення класу відповідно до статті 2:231(4) BW?
- Чи має рада працівників право консультування щодо змін?
- Яка більшість буде потрібна для вилучення пункту про місію в майбутньому?
- Чи всі публічні заяви щодо сертифікації точними, актуальними та обмеженими її сферою застосування?
Що вам слід перевірити як акціонеру чи інвестору?
- Наскільки точно визначена мета, і чи залишає вона простір для звичайних комерційних рішень?
- Чи охоплює закріплення пункт про об'єкт, обов'язок ради директорів чи обидва?
- Чи існує шлях виходу або механізм оцінки, якщо ви не згодні з місією?
- Чи впливає ця стаття на ваші права як власника акцій певного класу?
- Чи відображається блокування місії в терміновому аркуші, а не лише в пізнішій документації?
Що ми можемо зробити для вас із сертифікацією B Corp?
Наші корпоративні юристи займаються юридичним аспектом цілеспрямованого управління:
- Ми розробляємо пункт про місію та положення про закріплення ваших статутів.
- Ми готуємо повідомлення та рішення акціонерів, а також узгоджуємо нотаріальний акт з нотаріусом, що спеціалізується на цивільному праві.
- Ми переглядаємо угоду акціонерів та позицію робочої ради до внесення змін.
- Ми ведемо переговори щодо узгодження місії з майбутніми інвесторами.
- Ми розглядаємо ваші заяви про сертифікацію на відповідність правилам щодо недобросовісної комерційної практики.
Резюме
- Нідерландське законодавство не передбачає корпорацій, що надають пільги; BV отримує право на сертифікацію B Corp шляхом внесення змін до своїх статутів відповідно до статей 2:231-2:234 BW.
- Голландські директори вже обслуговують інтереси компанії та її підприємства (стаття 2:239(5) BW), а не лише акціонерів.
- Поріг укріплення визначає, наскільки міцним буде блокування місії.
- Сертифікація поновлюється кожні три роки та не замінює обов'язків щодо юридичної звітності.
- Заяви щодо сертифікації повинні бути точними; тягар доказування лежить на компанії (стаття 6:193j BW).
Часті питання
Чи обов'язково корпорація B має бути некомерційною організацією?
Ні. Корпорації типу B – це комерційні компанії. У Нідерландах сертифікована корпорація типу B зазвичай є звичайною бізнес-партнерською компанією (BV), статут якої містить пункт про місію.
Чи змінює сертифікація B Corp правову форму або податковий статус мого BV?
Ні. Компанія залишається BV з тим самим KVK номер та податковий статус. Змінюється лише статут, що здійснюється нотаріальним актом згідно зі статтею 2:234 Цивільного кодексу Нідерландів.
Що відбувається після сертифікації?
Компанія проходить пересертифікацію кожні три роки, а її Звіт про вплив B публікується на вебсайті B Lab. Пункт про місію у статуті залишається чинним навіть у разі закінчення терміну дії сертифікації, доки його не буде змінено нотаріальним актом.
Скільки коштує сертифікація B Corp?
B Lab стягує комісії, які залежать від доходу компанії, та встановлює їх самостійно; актуальні суми дивіться на вебсайті B Lab. Додайте витрати на нотаріальне оформлення та юридичну консультацію щодо внесення змін до статуту.
