В угоді з активами покупець купує не акції, а окремі компоненти бізнесу: акції, обладнання, контракти, клієнтську базу та іноді зобов'язання. Сама компанія залишається у продавця разом зі своєю історією та зобов'язаннями.
Правова основа
Окремого законодавчого режиму немає; транзакція відбувається за звичайними правилами передачі для кожного активу. Рухоме майно переходить шляхом передачі у володіння (стаття 3:90 Цивільного кодексу Нідерландів), зареєстроване майно – шляхом нотаріального акту та реєстрації (стаття 3:89), дебіторська заборгованість – шляхом цесії (стаття 3:94), а договори укладаються лише за співпраці з контрагентом шляхом прийняття договору (стаття 6:159). Якщо у підприємства є працівники, застосовується стаття 7:662 про передачу підприємства: працівники переходять в силу закону з незмінними умовами своїх зобов'язань, і це майно не може бути передано на аутсорсинг.
Як це працює на практиці
Вибір між акціями та активами часто зумовлений податками та ризиком. Покупець, який не хоче знати історію компанії, обирає активи. Компроміс є більш трудомісткою транзакцією: кожен контракт має бути ідентифікований та оновлений, дозволи не завжди можна передати, а клієнти можуть відмовитися від переїзду. Тому надійна транзакція починається з інвентаризації контрактів, які містять пункти про зміни.
Де щось пішло не так
Найбільшим сюрпризом зазвичай є передача підприємства: сторони вважають, що вони можуть вибирати, які працівники будуть передаватися, тоді як вирішує закон. Другий ризик – це контракти, що залишаються невиконаними через неотримання згоди, що залишає покупця без постачальника чи договору оренди. По-третє, компанія-продавець залишається порожньою оболонкою, що створює труднощі, якщо пізніше виникнуть претензії.
Пов'язані терміни
Угода з активами є альтернативою передачі акцій , пов'язана з комплексною перевіркою та переуступкою прав вимог.
Зважування акцій проти активів? Наші фахівці з корпоративного права викладають наслідки порівняння.
