«Втягування» та «приєднання» – це два дзеркально відображені пункти, що регулюють те, що відбувається з міноритарним пакетом акцій, коли більшість продає їх. «Приєднання» зобов'язує меншість також продати; «приєднання» дає меншості право приєднатися до продажу на тих самих умовах.
Правова основа
Обидва пункти є договірними та зазвичай містяться в угоді акціонерів, іноді також у статуті. Закріплення у статуті надає власницьку силу, а отже, більшої визначеності; суто договірний пункт зобов'язує лише сторони, і якщо його порушення порушує, це дає підстави для вимоги про виконання або відшкодування збитків. Стаття 2:192 Цивільного кодексу Нідерландів дозволяє включати зобов'язання та домовленості про пропозицію до статуту. Існує також законодавче право на виключення акцій зі статті 2:201a для власника щонайменше 95 відсотків, але ці процедури є повільнішими та дорожчими, ніж добре складений пункт про перетягування акцій.
Як це працює на практиці
Перетягування акцій майже завжди має певний поріг, наприклад, власники щонайменше 75 відсотків можуть перетягнути решту акцій разом із гарантіями: та сама ціна за акцію, ті самі умови та відсутність гарантій, більших за гарантію права власності для сторони, яку перетягують. Для перетягування акцій ключовим питанням є те, чи є право пропорційним, щоб меншість могла продати акцію пропорційно, чи воно охоплює весь пакет акцій. Інвестори зазвичай наполягають на останньому варіанті.
Де щось пішло не так
Найпоширеніша проблема — це гальмування без гарантій, що змушує меншість надавати гарантії з питань, про які вона не має інформації. Друга — це нечітке ціноутворення, коли винагородою є не гроші, а акції покупця. Третя — це відсутність довіреності або пункту про штрафні санкції, через що більшості все одно доводиться звертатися до суду проти небажаного міноритарного акціонера.
Пов'язані терміни
Обидва пункти входять до акціонерної угоди та статуту , і набувають чинності при передачі акцій.
Бажаєте дізнатися, чи ваші положення про вихід є актуальними? Наші фахівці з корпоративного права разом розглядають статті та угоди.
