При юридичному злитті дві або більше юридичних осіб об'єднуються в одну, причому активи та зобов'язання переходять в порядку універсального правонаступництва. При поділі активи переходять, повністю або частково, до однієї або кількох інших юридичних осіб. В жодному з випадків не потрібна окрема передача кожного окремого елемента.
Правова основа
Розділ 7 Книги 2 Цивільного кодексу Нідерландів містить режим: статті 2:308 та наступні для злиттів та 2:334a та наступні для поділів. Процедура включає пропозицію, складену та подану радами директорів, оголошення в національній газеті, одномісячний період для заперечень кредиторів відповідно до статті 2:316, і, нарешті, рішення загальних зборів та нотаріальне посвідчення. Стаття 2:334t передбачає, що після поділу суб'єкти господарювання, що придбали товариства, залишаються солідарно відповідальними за зобов'язаннями суб'єкта господарювання, що поділився, кожен у межах вартості отриманих активів. У разі переведення персоналу застосовується стаття 7:662.
Як це працює на практиці
Така конструкція використовується для реструктуризації групи, для виділення бізнес-одиниці для продажу та для ліквідації неактивних компаній. Її головна перевага над угодою з активами полягає в тому, що контракти, в принципі, набувають чинності без згоди контрагента, якщо тільки контракт не містить пункту про зміну контролю. Дозволи не завжди передаються, що вимагає перевірки кожного окремого дозволу.
Де щось пішло не так
Процедура заперечення недооцінюється: кредитор, який вчасно подає заперечення, може затримати дію договору до надання забезпечення. Другим ризиком є продовження солідарної відповідальності після поділу, що частково скасовує передбачуваний розподіл ризиків. По-третє, положення про зміну контролю в ключових контрактах часто виявляються лише після подання пропозиції.
Пов'язані терміни
Злиття є альтернативою угоді з активами та передачі акцій , і іноді закінчується розпуском та ліквідацією.
Розглядаєте реструктуризацію? Наші фахівці з корпоративного права супроводжують злиття та поділ компаній від пропозиції до укладання договору.
