Відповідальність компанії за голландським законодавством передбачає три напрямки: відповідальність за порушення договору, відповідальність за правопорушення за незаконну поведінку та сувора або якісна відповідальність за людей, товари та продукцію, за які несе відповідальність бізнес. Усі три напрямки викладені в книзі 6 Цивільного кодексу Нідерландів (Burgerlijk Wetboek), і кожен з них має свої умови, власний тягар доказування та власний термін позовної давності. Позов, який не задоволено за одним напрямком, все ще може бути задоволений за іншим, тому перше питання після збитку ніколи не полягає просто в тому, хто його спричинив, а на якій підставі позивач подаватиме до суду.
Три шляхи відповідальності згідно з нідерландським законодавством
Договірна відповідальність виникає, коли сторона не виконує взятого на себе зобов'язання. Деліктна відповідальність виникає незалежно від будь-якої угоди, коли поведінка є незаконною щодо іншої сторони та може бути покладена на особу, яка її спричинила. Якісна відповідальність пов'язана з правоздатністю, а не з поведінкою: роботодавець несе відповідальність за помилки своїх працівників, власник - за дефектний предмет, виробник - за дефектний продукт, незалежно від того, чи була хтось недбалим. На практиці позивач часто посилається на кілька підстав одночасно, і захист має будуватися для кожної з них окремо.
Яким би не був обраний шлях, чотири елементи повторюються: порушення або незаконна дія, приписування, шкода та причинно-наслідковий зв'язок між ними. Нідерландське законодавство також фільтрує позови через вимогу відносності, що означає, що порушене правило мало на меті захист від виду завданої шкоди, а також через доктрину розумності та справедливості (redelijkheid en billijkheid), яка може пом'якшити або загострити буквальне ствердження угоди. Співвиникла вина позивача пропорційно зменшує присуджену суму.
Відповідальність за порушення договору
Сторона, яка не виконує обіцянку, вчиняє порушення (tekortkoming) і несе відповідальність за завдані збитки згідно зі статтею 6:74 Цивільного кодексу, якщо невиконання не може бути віднесено до неї. Форс-мажор (overmacht) згідно зі статтею 6:75 є вузьким: нестача персоналу, постачальник, який вас підводить, або зростання витрат зазвичай належать до вашої сфери ризику, і саме договірне положення про форс-мажор, а не закон, зміщує цей баланс.
Саме терміни є чинником, що виграє або програє більшість договірних претензій. Відшкодування збитків за прострочення виконання, як правило, нараховується лише тоді, коли боржник перебуває у стані невиконання зобов'язань (verzuim), і для невиконання зобов'язань зазвичай потрібне письмове повідомлення з наданням розумного терміну для виконання, якщо тільки термін не був фатальним, боржник не заявив, що не виконуватиме зобов'язань, або виконання стало остаточно неможливим. Кредитор, який пропускає повідомлення про невиконання зобов'язань і одразу звертається до позову про відшкодування збитків, часто програє лише з цього питання. Зустрічне зобов'язання лежить на одержувачі неналежного виконання, який повинен подати скаргу протягом розумного терміну після виявлення дефекту відповідно до статті 6:89; скарга, подана занадто пізно, припиняє дію претензії.
Розірвання договору за порушення (зобов'язуюче зобов'язання) згідно зі статтею 6:265 можливе для будь-якого порушення, якщо воно не є надто незначним, щоб виправдати його, і може бути поєднане з вимогою про відшкодування збитків. Рішення про розірвання, призупинення виконання чи наполягання на його виконанні є комерційним рішенням з правовими наслідками, і його слід приймати до того, як позиції будуть викладені у письмовій формі, а не після цього.
Відповідальність у делікті: коли поведінка є незаконною
Стаття 6:162 Цивільного кодексу є загальним положенням про деліктні правопорушення та найбільш активною статтею в голландській практиці відповідальності. Поведінка є незаконною, якщо вона порушує право, порушує встановлений законом обов'язок або суперечить належній соціальній поведінці згідно з неписаним правом. Ця третя категорія охоплює більшість ділових спорів: небезпечні приміщення, оманливі заяви контрагенту, переманювання робочої сили способом, що виходить за рамки чесної конкуренції, або продовження діяльності, яку обережний оператор припинив би. Діяння має бути пов'язане з відповідачем, з вини або в силу норми права чи загальноприйнятої практики.
Для небезпечних ситуацій голландські суди вже давно застосовують критерії, розроблені у справі Келдерлуїк: наскільки ймовірна неуважність, наскільки ймовірний нещасний випадок, наскільки серйозними будуть наслідки та наскільки обтяжливим буде вжиття запобіжних заходів. Ці чотири фактори, застосовані до вашої власної діяльності, є корисним внутрішнім контрольним списком для приміщень, техніки, робіт на дорогах загального користування та заходів.
Два додаткові фільтри обмежують ризик. Вимога відносності у статті 6:163 означає, що зобов'язання щодо відшкодування не виникає, якщо порушена норма не служить для захисту від завданої шкоди. А стаття 6:98 дозволяє відшкодування шкоди лише тоді, коли її можна обґрунтовано віднести до події, враховуючи характер відповідальності та шкоди, що є способом виключення віддалених непрямих збитків.
Відповідальність за ваших людей та за дефектні речі
Підприємства несуть відповідальність за шкоду, яку вони особисто не завдали. Саме в цій якісній відповідальності компанії найчастіше стикаються з провиною, оскільки немає жодного захисту, доводячи, що керівництво діяло обережно.
Працівники, підрядники та об'єкти
Стаття 6:170 покладає на роботодавця відповідальність перед третіми особами за помилки, допущені його працівниками, якщо трудові відносини збільшували ризик помилки, а роботодавець контролював поведінку. Стаття 6:171 поширює ту саму ідею на непідпорядкованих підрядників, які працюють над бізнес-операціями, тому найм самозайнятого підрядника саме по собі не переносить ризик за межі компанії. Власники несуть відповідальність за дефектні рухомі об'єкти та установки згідно зі статтею 6:173, за будівлі та інші споруди згідно зі статтею 6:174 та за небезпечні речовини згідно зі статтею 6:175. Орендодавці, власники ділянок та керівники об'єктів повинні тлумачити ці статті як зобов'язання з утримання з доданою ціною.
Збитки, завдані вашим власним працівникам
Стосовно власного персоналу роботодавець регулюється статтею 7:658, яка покладає обов'язок організовувати робоче місце та роботу таким чином, щоб працівник не зазнавав шкоди під час виконання своїх обов'язків. Тягар доказування є зворотним: як тільки працівник доведе, що шкода була завдана під час роботи, роботодавець повинен довести, що він виконав свій обов'язок дбайливості або що шкода була значною мірою спричинена наміром працівника чи навмисною необережністю. Дотримання правил безпеки в галузі є мінімумом, але цього недостатньо автоматично. Поряд із цим, обов'язок діяти як добросовісний роботодавець згідно зі статтею 7:611 застосовується для вимоги належного страхування для працівників, які беруть участь у дорожньому русі в рамках своєї роботи.
Відповідальність за якість продукції та майбутня реформа ЄС
Відповідальність за якість продукції в Нідерландах регулюється статтями 6:185–6:193 Цивільного кодексу, які запроваджують європейський режим відповідальності за якість продукції. Виробник несе відповідальність за шкоду, завдану дефектом його продукції, а продукція вважається дефектною, якщо вона не забезпечує безпеки, яку можна очікувати від неї, враховуючи її презентацію, її розумно передбачуване використання та час її введення в обіг. Потерпіла сторона не повинна доводити вину, а лише дефект, шкоду та причинно-наслідковий зв'язок. Імпортери до Європейського Союзу та підприємства, які розміщують власне ім'я або бренд на продукції, вважаються виробниками, що є моментом, який привертає увагу дистриб'юторів та роздрібних торговців під власною торговою маркою.
Законодавчі засоби захисту обмежені та конкретні, серед них те, що виробник не вводив продукт в обіг, що дефект не існував на той момент, або що стан науково-технічних знань на той час не дозволяв виявити дефект. Претензії підлягають власним строкам позовної давності: трирічний строк позовної давності з дня, коли потерпіла сторона дізналася про шкоду, дефект та особу виробника, та загальний десятирічний період після введення продукту в обіг, після якого право втрачає чинність.
Цей режим замінюється. Директива (ЄС) 2024/2853 модернізує відповідальність за якість продукції в усьому Європейському Союзі, поширюючи її на програмне забезпечення, цифрові послуги, пов'язані з продуктами, та підприємства, які суттєво змінюють продукт, а також коригуючи тягар доказування у складних випадках. Держави-члени повинні були впровадити її до 9 грудня 2026 року, а голландський імплементаційний законопроект все ще проходив законодавчий процес протягом 2026 року. До набрання чинності імплементаційного закону застосовуються чинні статті Цивільного кодексу, а нові правила застосовуватимуться до продуктів, виведених на ринок після дати, встановленої імплементаційним законодавством. Виробники, імпортери та постачальники програмного забезпечення повинні переглядати свою документацію, технічні файли та договори з постачальниками зараз, а не після змін.
Відповідальність директора: коли гарантія компанії не діє
Приватне товариство з обмеженою відповідальністю (besloten vennootschap) захищає своїх акціонерів, але не автоматично своїх директорів. З внутрішньої точки зору, директор, який неналежно виконує свої обов'язки, несе відповідальність перед компанією згідно зі статтею 2:9 Цивільного кодексу, але лише у випадку серйозного особистого докору (ernstig verwijt); ділового рішення, яке виявилося поганим, недостатньо. Зовні, директор може нести відповідальність за правопорушення перед кредитором, класично, коли директор взяв на себе зобов'язання від імені компанії, знаючи або будучи зобов'язаним розуміти, що компанія не зможе виконати зобов'язання і не запропонує жодного відшкодування, або коли директор зірвал виплату існуючої вимоги.
У разі банкрутства ситуація загострюється. Якщо рада директорів явно неналежним чином виконала свої обов'язки, і це є значною причиною неплатоспроможності, кожен директор несе солідарну відповідальність за дефіцит майна. Неналежне ведення обліку або несвоєчасне подання річної звітності розглядається як неналежне виконання зобов'язань і створює презумпцію, що саме це спричинило банкрутство, яку директор потім повинен спростувати. Період ретроспективного аналізу триває до трьох років до банкрутства. Своєчасне подання документів та підтримка належного адміністрування, таким чином, не є адміністративним завданням, а найдешевшим страхуванням відповідальності, яке рада директорів може придбати.
Обмеження відповідальності: договори, загальні умови та страхування
Нідерландське законодавство залишає значну свободу дій для розподілу ризиків між підприємствами за договором: обмеження на збитки, виключення непрямих збитків, короткий період повідомлення, визначений обсяг поставок. Ці положення є актуальними набагато частіше, ніж люди припускають, але не без обмежень. Виключення не застосовуватиметься, якщо покладатися на нього неприйнятно згідно зі стандартами розумності та справедливості, і це стандартний результат, коли шкода була завдана навмисно або свідомо через необережність з боку керівництва компанії, або коли на кону стояла безпека осіб.
Загальні положення та умови є обов'язковими для іншої сторони лише у випадку, якщо вони були фактично надані до або під час укладення договору таким чином, щоб одержувач міг їх зберегти, а електронний комплект вимагає від іншої сторони можливості його зберігання. Пункт у комплекті, який ніколи не був наданий, може бути анульований, що перетворює ретельно розроблене обмеження на ніщо. До споживачів додатково застосовуються законодавчі переліки заборонених та підозрілих положень, а виключення відповідальності за тілесні ушкодження не залишиться чинним.
Страхування – це третій рівень. Страхування загальної комерційної відповідальності, страхування професійної відповідальності за консультаційну роботу, страхування відкликання продукції та страхування директорів і посадових осіб стосується різних видів ризику, а проміжки між ними – це місця, де виникають незастраховані збитки. Поліси встановлюють обов'язки щодо повідомлення з короткими термінами та часто виключають штрафи та договірні зобов'язання, які виходять за рамки закону, тому формулювання поліса заслуговує на таке ж тлумачення, як і договір, який він має підтверджувати. Наші юристи з питань відповідальності розглядають договір, загальні умови та покриття як єдине ціле, оскільки саме так позов до них вплине.
Терміни та що робити після отримання претензії
Загальний строк позовної давності для позовів про відшкодування збитків становить п'ять років з дня, після якого потерпіла сторона дізналася як про шкоду, так і про відповідальну особу, з абсолютним лімітом у двадцять років після події, згідно зі статтею 3:310 Цивільного кодексу. Деякі категорії, такі як відповідальність за якість продукції та тілесні ушкодження, спричинені небезпечними речовинами, мають свої власні режими. Строк позовної давності може бути перерваний письмовим повідомленням, в якому кредитор однозначно залишає за собою право на виконання, згідно зі статтею 3:317, а добре складений лист про переривання є одним із найдешевших правових інструментів.
Коли надходить претензія, важлива послідовність. Негайно повідомте свого страховика, оскільки запізнення з повідомленням може призвести до витрат на покриття. Забезпечте безпеку доказів, поки вони існують: виробничі записи, журнали технічного обслуговування, електронне листування, накладні на доставку, версії загальних умов, які фактично були надіслані. Не визнавайте відповідальність і не пропонуйте врегулювання за принципом «гудвіл», доки правова позиція не буде зрозумілою, оскільки обидва варіанти можуть бути використані проти вас і можуть порушити ваш поліс. Потім оцініть, на якій підставі вас позовуть до суду, чи відповідає ця підстава фактам, чи позивач вчасно подав скаргу, і чи можна взагалі віднести заявлену шкоду до цієї події.
Профілактика — це та сама вправа, що виконувалася раніше. Перегляньте свої типові контракти та загальні умови на предмет ризиків, з якими ви фактично стикаєтеся, перевірте справжність наданих умов перед укладенням кожного контракту, документуйте прийняті вами рішення щодо безпеки та якості, підтримуйте порядок в адмініструванні компанії та вчасно подавайте річну звітність, а також навчайте персонал, який бере на себе зобов’язання від вашого імені. Ніщо з цього не є дорогим порівняно зі спірною претензією.
Law & More консультує компанії з питань відповідальності та захищає їх у разі пред'явлення претензій, від перегляду договорів та загальних умов до судових процесів щодо деліктів, відповідальності за якість продукції та відповідальності директорів. Ми працюємо з Eindhoven та Amsterdam та представляти інтереси голландських та міжнародних клієнтів. Будь ласка Контакти Law & More B.V. якщо ви хочете, щоб вашу посаду оцінили.
