У 2012 році законодавство про BV (приватні компанії) було спрощено та стало гнучкішим. З набуттям чинності Закону про спрощення та гнучкість законодавства BV акціонери отримали можливість регулювати свої взаємні відносини, щоб було створено більше можливостей для адаптації структури компанії до характеру компанії та відносин співпраці. акціонерів. Відповідно до цього спрощення та гнучкості закону про BV, модернізація закону про NV (публічне товариство з обмеженою відповідальністю) зараз знаходиться в стадії розробки.
У цьому контексті законодавча пропозиція «Модернізація законодавства про недержавну діяльність та більш збалансоване співвідношення чоловіків і жінок» має на меті, перш за все, зробити законодавство про недержавну діяльність простіше та гнучкіше, щоб можна було задовольнити поточні потреби багатьох великих публічних акціонерних товариств (ААТ), незалежно від того, чи котируються вони на біржі, чи ні. Крім того, законодавча пропозиція має на меті зробити співвідношення між кількістю чоловіків і жінок на керівних посадах великих компаній більш збалансованим. Зміни, яких підприємці можуть очікувати найближчим часом щодо двох щойно згаданих тем, обговорюються нижче.
Предмети для перегляду закону про НВ
Згідно з пояснювальними записками до пропозиції, перегляд законодавства про неврології загалом стосується правил, які підприємці на практиці вважають надмірно обмежувальними. Одним із таких вузьких місць є, наприклад, становище міноритарних акціонерів . Через велику свободу організації, яка існує наразі, вони ризикують опинитися у невигідному становищі з боку більшості, оскільки повинні дотримуватися більшості, особливо коли йдеться про прийняття рішень на загальних зборах. Щоб запобігти порушенню важливих прав (міноритарних) акціонерів або зловживанню інтересами мажоритарних акціонерів, пропозиція щодо модернізації закону про неврології захищає міноритарного акціонера, наприклад, вимагаючи його згоди.
Ще одним вузьким місцем є обов'язковий статутний капітал . У цьому питанні пропозиція передбачає послаблення, тобто статутний капітал, встановлений у статуті, який є сумою номінальних вартостей загальної кількості акцій, більше не буде обов'язковим, як і у випадку з BV. Ідея полягає в тому, що зі скасуванням цього обов'язку підприємці, які використовують організаційно-правову форму акціонерного товариства (NV), матимуть більше можливостей для залучення капіталу без попереднього внесення змін до статуту.
Якщо в статуті зазначено статутний капітал, п’ята частина цього має бути видана згідно з новим положенням. Абсолютні вимоги до випущеного та сплаченого капіталу залишаються незмінними з точки зору змісту та мають становити 45,000 XNUMX євро.
Крім того, добре відома концепція в законодавстві Британської Вірджинії: акції зі спеціальним призначенням також будуть включені до нового законодавства Невади. Спеціальне призначення потім може бути використане для надання спеціальних прав акціям в межах одного (або кількох) класів акцій без необхідності створення нового класу акцій. Точні права, що з цього випливають, повинні бути додатково зазначені в статуті. Наприклад, у майбутньому власнику звичайних акцій зі спеціальним призначенням може бути надано спеціальне контрольне право, як описано в статуті.
Ще один важливий пункт законодавства про незалежні товариства (NV-law), поправка до якого включена до пропозиції, стосується права голосу заставодержателів та користувальників . Зміна пов'язана з тим, що право голосу заставодержателю або користувальнику також можна буде надати пізніше. Ця поправка також відповідає чинному законодавству про незалежні товариства та, згідно з пояснювальними записками до пропозиції, відповідає потребі, яка, очевидно, існує на практиці вже деякий час. Крім того, пропозиція має на меті додатково уточнити в цьому контексті, що надання права голосу у випадку права застави на акції також може відбуватися під відкладальною умовою після заснування.
Крім того, пропозиція щодо модернізації закону про недержавні акціонерні товариства (НВ) містить низку змін щодо прийняття рішень . Одна з важливих змін стосується, наприклад, прийняття рішень поза зборами, що особливо важливо для НВ, які об'єднані в групу. Згідно з чинним законодавством, рішення можуть прийматися поза зборами лише якщо це дозволено статутом, це взагалі неможливо, якщо компанія має акції на пред'явника або випустила сертифікати, і рішення має бути прийняте одноголосно.
У майбутньому, з набуттям чинності пропозицією, прийняття рішень поза засіданням стане можливим як відправна точка, якщо всі особи, які мають право на засідання, погодяться на це. Крім того, нова пропозиція також містить перспективу зустрічі за межами Нідерландів, що вигідно для підприємців з міжнародними НВ.
Зрештою, у пропозиції обговорюються витрати, пов'язані з реєстрацією . У зв'язку з цим, нова пропозиція щодо модернізації законодавства про незалежні компанії (NV) відкриває можливість того, що компанія буде зобов'язана сплатити ці витрати в установчому акті. Як наслідок, окреме затвердження відповідних установчих актів радою директорів обходиться. З цією зміною обов'язок декларувати витрати на створення в Комерційному реєстрі може бути скасований для NV, як це сталося з BV.
Більш збалансоване співвідношення чоловік / жінка
В останні роки просування жінок на вищих посадах було центральною темою. Однак дослідження результатів показало, що вони дещо розчаровують, тому нідерландський кабінет міністрів відчуває себе змушеним використати цю пропозицію, щоб сприяти досягненню більшої кількості жінок у верхній частині бізнес-спільноти за допомогою модернізації законодавства про НВ та співвідношення чоловіків і жінок. . Ідея цього полягає в тому, що різноманітність у провідних компаніях може сприяти прийняттю кращих рішень і досягненню бізнес-результатів. Щоб досягти рівних можливостей і стартової позиції для всіх у діловому світі, у відповідній пропозиції вжито два заходи.
По-перше, від великих відкритих товариств з обмеженою відповідальністю також вимагатиметься сформулювати відповідні та амбітні цільові показники для правління, наглядової ради та підпорядкованих осіб. Крім того, згідно з пропозицією, вони також повинні розробити конкретні плани щодо їх реалізації та бути прозорими щодо процесу. Співвідношення чоловіків і жінок у наглядовій раді компаній, зареєстрованих на біржі, повинно зрости принаймні до однієї третини чоловіків і однієї третини жінок.
Наприклад, наглядова рада з трьох осіб є збалансованою, якщо до неї входять хоча б один чоловік і одна жінка. У цьому контексті, наприклад, призначення члена наглядової ради, який не сприяє представництву щонайменше 30% m / f, таке призначення є недійсним. Однак це не означає, що недійсність впливає на прийняття рішень, у яких брав участь визнаний недійсним член наглядової ради.
Загалом перегляд і модернізація законодавства про NV означає позитивний розвиток для компанії, що відповідає існуючим потребам багатьох відкритих товариств з обмеженою відповідальністю. Однак це не змінює того факту, що багато речей зміниться для компаній, які використовують організаційно-правову форму відкритого товариства з обмеженою відповідальністю (NV).
Чи хотіли б ви знати, що ці майбутні зміни конкретно означають для вашої компанії або яка ситуація із співвідношенням чоловіків і жінок у вашій компанії? У вас є інші запитання щодо пропозиції? Або ви просто хочете бути в курсі модернізації законодавства про НВ? Тоді звертайтеся Law & More. Наші юристи є експертами в галузі корпоративного права і з радістю надамо вам консультацію. Ми також будемо стежити за подальшими подіями для вас!
