Злиття та поглинання: Голландський юридичний контрольний список та поширені пастки

Злиття та поглинання в Нідерландах здійснюються в рамках складної правової системи, яка вимагає ретельного планування та суворого дотримання вимог.

Незалежно від того, чи купуєте ви голландську компанію, чи зливаєтеся з нею, вам потрібно буде зорієнтуватися корпоративне право, правила конкуренції та захист зацікавлених сторін, що відрізняються від інших юрисдикцій.

Один помилковий крок у документації або схваленні регуляторних органів може затримати вашу угоду на місяці або повністю зірвати її.

Команда Процес злиття та поглинання в Нідерландах вимагає пильної уваги правові основи, від повідомлення Управління з питань споживачів та ринків до захисту прав працівників згідно з правилами спільного рішення.

Більшість невдалих транзакцій пов'язані з недостатньою перевіркою, невдалим вибором структури або ігноруванням регуляторних вимог.

Розуміння цих юридичних моментів до початку переговорів заощадить вам час, гроші та позбавить вас розчарувань.

Ви дізнаєтеся, яка документація вам потрібна, які погодження є обов'язковими, як різні структури угоди впливають на ваші зобов'язання та яких підводних каменів слід уникати на кожному етапі транзакції.

Ключова правова база для злиттів та поглинань у Нідерландах

Нідерланди функціонують за комплексною правовою системою, яка регулює операції зі злиття та поглинання за допомогою численних законів та регуляторних органів.

Нідерландська закон вимагає від компаній дотримуватися певних правил залежно від їхньої структури, статусу лістингу та характеру транзакції.

Основні регуляторні органи та їхні ролі

Управління з фінансових ринків (AFM) контролює публічні торги для цінних паперів, що котируються на регульованих ринках Нідерландів, зокрема Euronext Amsterdam.

Ви повинні отримати схвалення AFM для вашого меморандуму пропозиції, перш ніж розпочинати будь-які публічні торги.

AFM зосереджується на дотриманні процедур і може накладати штрафи за порушення, але не виступає арбітром під час битв за поглинання.

Управління з питань споживачів та ринків (ACM) перевіряє злиття та поглинання на предмет проблем конкуренції.

Великі компанії, які планують злиття, повинні повідомити ACM, якщо досягнуто певних порогових значень обороту.

ACM може блокувати транзакції або встановлювати умови для запобігання домінуванню на ринку.

Підприємницька палата в Amsterdam Апеляційний суд має виключну юрисдикцію щодо вимог до обов'язкової торгів.

Цей спеціалізований відділ також займається провадженнями щодо неналежного управління та може вживати тимчасових заходів для збереження статус-кво під час суперечок.

Акціонери, фонди спеціальних інтересів або сама цільова компанія можуть запитувати рішення цієї палати.

Огляд чинного законодавства та нормативних актів Нідерландів

Команда Закон про фінансовий нагляд (Wet op het financieel toezicht) І Цивільний кодекс Нідерландів (Цивільний кодекс) складають основу регулювання злиттів та поглинань.

Ці закони встановлюють основні принципи, що регулюють транзакції.

Команда Постанова про публічні торги (Замовити відкриті пропозиції) містить детальні правила публічних пропозицій, включаючи графіки торгів, обов’язкові оголошення та зміст меморандуму пропозиції.

Ви повинні точно дотримуватися цих процедур під час подання публічних торгів.

Команда Закон про робочі ради (Wet op de ondernemingsraden) може вимагати від вас консультації з представниками працівників.

Ця вимога застосовується, коли ваша транзакція впливає на інтереси працівників.

Додаткові правила включають Регламент ЄС про зловживання на ринку, який запобігає інсайдерській торгівлі та маніпуляціям ринком.

Команда Закон про конкуренцію (Медедінгсвєт) та Регламент ЄС про злиття також можуть застосовуватися залежно від розміру вашої транзакції та впливу на ринок.

Структури голландських компаній, що стосуються злиттів та поглинань

Згідно з нідерландським законодавством про компанії, існують дві основні структури компаній: NV (публічне акціонерне товариство) та BV (приватне товариство з обмеженою відповідальністю).

Обидві структури фігурують в угодах M&A, хоча кожна має свої особливості.

Структури БВ є найпоширенішою формою для приватних компаній.

Ці організації пропонують гнучкість у своїх статут компанії і може накладати різні обмеження на передачу акцій.

Ви побачите, що більшість приватних придбань пов'язані з цілями BV.

Структури НВ зазвичай використовуються для публічно торгованих компаній, акції яких котируються на регульованих ринках.

Ці суб'єкти господарювання стикаються з суворішими вимогами до корпоративного законодавства.

Законодавче злиття між невадалізованими компаніями або між британськими компаніями здійснюється відповідно до спеціальних процедур Цивільного кодексу, включаючи схвалення акціонерів та заходи захисту кредиторів.

Статут вашої цільової компанії диктуватиме багато вимог до транзакцій.

Ці документи можуть містити переважні права, обмеження щодо передачі або вимоги до схвалення ради директорів, які впливають на вашу стратегію придбання.

Планування та документація перед транзакцією

Належне документування та управління зацікавленими сторонами перед підписанням будь-яких угод можуть запобігти дороговартісним суперечкам та спростити процес транзакції.

Ваш підхід до конфіденційності, попередніх домовленостей та координації зацікавлених сторін безпосередньо вплине на успіх вашої угоди про злиття та поглинання в Нідерландах.

Угоди про нерозголошення та конфіденційність

Ви повинні реалізувати a договір про нерозголошення перш ніж ділитися будь-якою конфіденційною інформацією про вашу компанію або цільову компанію.

Нідерландське право надає сторонам значну свободу у структуруванні умов конфіденційності, але ваша угода повинна чітко визначати, що вважається конфіденційною інформацією, та встановлювати конкретні винятки.

Ваша угода про нерозголошення повинна регулювати обробку інформації після невдалої або завершеної транзакції.

Включіть положення щодо повернення або знищення матеріалів та обмежте використання інформації виключно оцінкою запропонованої угоди.

Ключові елементи, які слід включити:

• Тривалість зобов'язання щодо конфіденційності (зазвичай 2-5 роки)
• Дозволені розкриття інформації консультантам та фінансистам
• Положення про призупинення, що запобігають небажаним зверненням
• Наслідки порушення згідно з законодавством Нідерландів

Ви повинні вимагати від усіх сторін, які мають доступ до конфіденційної інформації, включаючи радників та потенційних фінансистів, підписання окремих угод про нерозголошення або підтвердження.

Підготовка листа про наміри та договору угоди

Ваш лист про наміри встановлює основу для переговорів і сигналізує про серйозні зобов'язання, зберігаючи при цьому гнучкість.

Згідно з нідерландським законодавством, сторони користуються значною свободою у визначенні того, які положення є юридично обов'язковими, а які є лише вираженням намірів.

Ви повинні чітко розрізняти обов'язкові та необов'язкові пункти у вашому листі про наміри.

Як правило, періоди ексклюзивності, зобов'язання щодо конфіденційності та положення про розподіл витрат є обов'язковими, тоді як комерційні умови залишаються предметом подальших переговорів та перевірки.

Обов'язкові положення зазвичай включають:

• Період ексклюзивності (зазвичай 4-12 тижнів)
• Домовленості про покриття витрат
• Вимоги конфіденційності
• Чинне право та вирішення спорів

У вашому договорі про оплату має бути викладено структуру ціни покупки, умови оплати, попередні умови та очікувані терміни.

Голландські угоди часто містять положення про вирахування або механізми коригування цін, які вимагають точного складання, щоб уникнути спорів.

Вам слід вказати, чи потребує транзакція схвалення Управління з питань споживачів та ринку (ACM) для отримання дозволу на конкуренцію.

Визначення та залучення зацікавлених сторін

Вам потрібно визначити всіх зацікавлених сторін на ранньому етапі планування, щоб уникнути ускладнень під час виконання.

У голландських компаніях це включає акціонерів, правління, наглядову раду (якщо застосовується), робочі ради та будь-яких міноритарних акціонерів зі спеціальними правами.

Ваша правління несе основну відповідальність за угоду, але важливі рішення вимагають схвалення ваших акціонерів на позачергових загальних зборах.

Якщо у вашій компанії є наглядова рада, ви повинні отримати її схвалення, перш ніж розпочинати значні операції.

Міноритарні акціонери можуть мати захисні права згідно з вашими статутними документами або угодою акціонерів, які надають їм право вето щодо операцій зі злиття та поглинання.

Вам слід переглянути всі корпоративні документи та угоди, щоб визначити ці права, перш ніж розпочинати переговори.

Критично важливі зацікавлені сторони для оцінки:

• Акціонери з блокуючими правами або спеціальними правами
• Директори, які вимагають договірних положень про зміну контролю
• Робочі ради, які мають право на консультації згідно з нідерландським законодавством
• Ключові співробітники, чиє утримання є важливим

Ваша комунікаційна стратегія повинна поєднувати прозорість з вимогами конфіденційності.

Передчасне розкриття інформації може вивести з рівноваги співробітників і клієнтів, тоді як затримка у спілкуванні може порушити юридичні зобов'язання або підірвати довіру.

Процес належної перевірки у нідерландських злиттях та поглинаннях

Due diligence у Нідерландах вимагає від покупців перевірки цільової компанії юридичний статус, фінансове здоров'я та відповідність законодавству перед укладанням будь-якої угоди.

Нідерландське законодавство дозволяє продавцям надавати звіти постачальників, але покупці зазвичай проводять власні розслідування через віртуальні кімнати даних, щоб виявити ризики та перевірити заяви.

Основи юридичної перевірки

легальний експертиза становить основу будь-якої угоди злиття та поглинання в Нідерландах.

Вам потрібно переглянути всі корпоративні документи, включаючи статут, угоди акціонерів та рішення ради директорів, щоб підтвердити надійність юридичної структури цільової компанії.

Ваша юридична команда повинна перевірити всі суттєві контракти з клієнтами, постачальниками та партнерами.

Зверніть увагу на пункти про зміну контролю, які можуть призвести до права на перегляд угоди після придбання.

Вам також потрібно перевірити реєстрації інтелектуальної власності, трудові договори та будь-які поточні або загрозливі судові процеси.

Особливої ​​уваги заслуговують права власності.

Перевірте право власності на нерухомість, перевірте наявність іпотек або застав, а також перегляньте договори оренди.

У Нідерландах продавці зазвичай надають юридичну документацію, але вам завжди слід проводити власну незалежну перевірку, а не покладатися виключно на матеріали продавця.

Фінансові та податкові міркування

Ваша фінансова перевірка повинна перевірити заявлені доходи цільової компанії та виявити будь-які приховані зобов'язання.

Перевірте щонайменше три роки перевірених аудиторами фінансових звітів, податкових декларацій та управлінської звітності, щоб виявити тенденції або порушення.

Податкові міркування є вирішальними у голландських злиттях та поглинаннях.

Вам потрібно перевірити платницьку позицію цільової компанії щодо ПДВ, включаючи будь-які несплачені оцінки або суперечки з Податковою службою Нідерландів.

Перевірте, чи подавала компанія заявку на отримання обов'язкових податкових рішень (BTI), які можуть вплинути на податкове планування після придбання.

Перегляньте документацію цільової компанії щодо трансфертного ціноутворення, якщо вона працює на міжнародному рівні.

У Нідерландах діють суворі вимоги щодо субстанції, тому перевірте, чи відповідають будь-які холдингові або фінансові структури стандартам голландського податкового законодавства.

Приховані податкові зобов'язання можуть швидко знизити вартість угоди.

Перевірка відповідності та нормативних актів

Регулятивні схвалення можуть як вплинути на ваші терміни, так і зірвати їх.

Якщо транзакція досягає певних порогових значень обороту, ви повинні повідомити про це Нідерландське управління з питань споживачів та ринків (ACM) перед її закриттям.

ACM має 25 робочих днів на розгляд заявки, цей термін може бути продовжений до чотирьох місяців, якщо вони розпочнуть глибше розслідування.

Для більших угод, що впливають на конкуренцію в масштабах ЄС, вам може знадобитися дозвіл Європейської Комісії замість або на додаток до ACM.

Міністерство економіки також перевіряє іноземні інвестиції в чутливі сектори відповідно до правил національної безпеки.

Ваша перевірка відповідності повинна охоплювати галузеві ліцензії та дозволи.

Перевірте екологічні дозволи, відповідність захисту даних GDPR та будь-які галузеві правила, що застосовуються до бізнесу цільової компанії.

Відсутність схвалень регуляторних органів може затримати закриття або навіть скасувати завершену транзакцію.

Структури основних угод та правові інструменти

Нідерландська Операції M&A зазвичай використовують три основні структури: купівля акцій (придбання частки в цільовій організації), купівля активів (купівля вибраних активів та зобов'язань) або юридичні злиття (законодавчі об'єднання організацій).

Кожна структура має окремі правові вимоги, податкові наслідки та аспекти відповідальності, які безпосередньо впливають на виконання транзакції та зобов'язання після її закриття.

Купівля акцій проти купівлі активів

Купівля акцій передбачає придбання акцій голландських компаній, передачу права власності без ліквідації цільової компанії.

Ви підписуєте договір купівлі-продажу акцій (SPA), який регулює передачу акцій, заяви, гарантії та відшкодування збитків.

Цільова компанія продовжує своє юридичне існування з усіма існуючими контрактами, ліцензіями та зобов'язаннями без змін.

Нідерландське законодавство вимагає нотаріальних актів для передачі акцій у приватних товариствах з обмеженою відповідальністю (BV), якщо статут не дозволяє письмову передачу.

Купівля акцій означає, що ви успадковуєте всі зобов'язання, включаючи приховані або непередбачені зобов'язання, що робить ретельну перевірку необхідною.

Купівля активів передбачають придбання певних активів та взяття на себе вибраних зобов'язань через угоду про купівлю активів (APA).

Ви отримуєте більший контроль над тим, які зобов'язання ви берете на себе, уникаючи небажаних зобов'язань.

Однак, угоди з активами вимагають окремої передачі кожного типу активів — для нерухомості потрібні нотаріальні акти, для працівників перехід здійснюється відповідно до голландських правил захисту зайнятості, а для договорів може знадобитися згода контрагента.

Ключові відмінності:

• Вплив відповідальностіКупівля акцій переносить усі зобов'язання; купівля активів дозволяє вибіркове прийняття
• Вимоги до переказуДля угоди з акціями потрібні нотаріальні акти для бізнес-партнерів; для угоди з активами потрібні окремі передачі активів.
• Згоди третіх сторінКупівля акцій рідко потребує згоди на контракт; купівля активів часто потребує
• Податковий режимДо кожної структури застосовуються різні наслідки щодо приросту капіталу та ПДВ

Юридичні злиття та законодавчі процедури

Юридичне злиття об'єднує дві або більше голландських юридичних осіб в одну, що залишається чинною, шляхом законодавчих процедур, що регулюються Цивільним кодексом Нідерландів. Юридична особа, що зникає, припиняє своє існування, а всі її активи, зобов'язання та зобов'язання автоматично переходять до компанії, що залишається чинною, згідно із законом.

Злиття, що здійснюються за статутним законодавством у Нідерландах, вимагають суворого дотримання формальних процедур. Ви повинні підготувати пропозицію про злиття, підписану радами директорів усіх організацій, що зливаються, скласти пояснювальні меморандуми та отримати бухгалтерські звіти щодо коефіцієнта обміну.

Пропозиція щодо злиття вимагає нотаріального оформлення та подання до Торгового реєстру Нідерландів принаймні за один місяць до схвалення акціонерами. Акціонери кожної компанії, що зливається, повинні схвалити злиття, зазвичай для цього потрібна більшість у дві третини голосів, якщо інше не передбачено статутом.

Кредитори можуть заперечити протягом одного місяця після подання заяви до Торгового реєстру, якщо злиття ставить під загрозу їхні вимоги. Злиття набуває чинності після подання акта про злиття, оформленого після виконання всіх процесуальних вимог.

Законодавчі злиття дозволяють уникнути передачі окремих активів та автоматично зберігають усі контракти, ліцензії та дозволи. Однак жорсткі процедурні терміни, які зазвичай становлять мінімум три-чотири місяці, роблять злиття повільнішими, ніж купівля акцій чи активів.

Транскордонні злиття та міркування ЄС

Транскордонне злиття між голландськими юридичними особами та компаніями в інших державах-членах ЄС дотримуються гармонізованих процедур згідно з Директивою (ЄС) 2019/2121, імплементованою в голландському законодавстві. Ці злиття дозволяють юридичним особам з різних юрисдикцій Європейської економічної зони об'єднуватися, зберігаючи при цьому операційну безперервність через кордони.

Ви повинні дотримуватися як вимог Нідерландів, так і законодавчих процедур цільової юрисдикції, включаючи підготовку пропозицій про злиття в кожній країні та подання численних документів до регуляторних органів. Кожній компанії, що зливається, потрібен сертифікат про злиття від свого місцевого органу, що підтверджує відповідність національним вимогам, перш ніж продовжити.

Нідерландські суди або нотаріуси видають сертифікати, що підтверджують належне виконання голландських процесуальних дій. Злиття набуває чинності після реєстрації остаточного акта в юрисдикції юридичної особи, що залишилася в силі.

Транскордонні злиття стикаються з додатковою складністю через різні національні закони щодо прав участі працівників, захисту прав кредиторів та захисту прав міноритарних акціонерів.

Міркування щодо транскордонного злиття:

• Одночасне дотримання законодавчих вимог кількох юрисдикцій
• Довші терміни через подвійні процеси затвердження регуляторними органами
• Вимоги до консультацій із працівниками згідно з голландським та іноземним законодавством
• Потенційні податкові ускладнення, пов'язані з різними національними податковими режимами

Регуляторні повідомлення, схвалення та конкурентне законодавство

Угоди злиття та поглинання в Нідерландах вимагають пильної уваги до порогових значень конкурентного законодавства згідно з Mededingingswet. Галузеві дозволи застосовуються до регульованих галузей, а Регламент ЄС про іноземні субсидії запроваджує нові вимоги до перевірки іноземної підтримки.

Законодавство про конкуренцію та пороги повідомлення

Команда Медедінгсвєт (Закон Нідерландів про конкуренцію) вимагає від вас повідомляти Управління з питань споживачів та ринків (ACM) про досягнення певних порогових значень обороту. Ви повинні подати заявку, коли сукупний світовий оборот перевищує 150 мільйонів євро, і принаймні дві сторони мають оборот, що перевищує 30 мільйонів євро в Нідерландах.

ACM оцінює, чи обмежить ваша транзакція конкуренцію або створить домінування на ринку. Аналіз частки ринку відіграє центральну роль у цій оцінці.

Якщо ваша сукупна частка ринку перевищує 20-30% на відповідних продуктових або географічних ринках, очікуйте посиленої перевірки.

ключ вимоги до повідомлення включати:

• Повідомлення про попереднє злиття перед закриттям угоди
• Подання повної документації до ACM у встановлені терміни
• Очікування дозволу перед здійсненням злиття
• Публічне розкриття інформації про транзакцію через публічний реєстр ACM

Неповідомлення про досягнення порогових значень призводить до штрафів у розмірі до 900 000 євро або 10% від обороту. ACM зазвичай проводить свою перевірку протягом 4-13 тижнів, залежно від складності.

Схвалення для конкретних секторів та перевірка на предмет національної безпеки

Регульовані сектори вимагають додаткових дозволів, окрім дозволів на конкуренцію. Якщо ви працюєте в фінансові послуги, вам потрібен дозвіл Центрального банку Нідерландів (DNB) та, можливо, AFM для діяльності, пов’язаної з цінними паперами.

Управління охорони здоров'я (NZa) перевіряє операції в галузі охорони здоров'я для захисту інтересів пацієнтів.

Сектори, що потребують спеціальних дозволів:

Закон Нідерландів про скринінг інвестицій дозволяє уряду перевіряти придбання, які можуть загрожувати національній безпеці або громадському порядку. Це стосується, зокрема, критичної інфраструктури, чутливих технологій та підприємств, пов'язаних з обороною.

Ви також повинні проконсультуватися з робочими радами, коли це вимагається законодавством Нідерландів, хоча це вимога щодо консультації, а не формальний процес затвердження.

Вимоги ЄС та міжнародні вимоги

Команда Регламент ЄС про іноземні субсидії (FSR), що набуває чинності з 12 жовтня 2023 року, вимагає повідомлення, якщо ваша транзакція передбачає фінансові внески від урядів країн, що не входять до ЄС, що перевищують 50 мільйонів євро протягом трьох років до підписання. Це застосовується, коли оборот, отриманий в ЄС принаймні однією стороною злиття, перевищує 500 мільйонів євро.

Злиття Регламент ЄС застосовується, коли:

• Сукупний світовий обіг перевищує 5 мільярдів євро
• Оборот щонайменше двох сторін по ЄС перевищує 250 мільйонів євро кожна

Коли досягнуто порогових значень ЄС, ви подаєте заявку до Європейської комісії, а не до ACM. Комісія координує свої дії з державами-членами та забезпечує єдиний центр оформлення кваліфікованих транзакцій.

Міжнародні аспекти потребують уваги контроль за злиттями іноземних компаній режими. Якщо ваша цільова компанія працює в кількох юрисдикціях, ви можете зіткнутися з паралельними повідомленнями в Німеччині, Франції або на інших ринках, де досягнуто порогових значень.

Вимоги конкурентного законодавства суттєво відрізняються залежно від юрисдикції. Узгодьте свою регуляторну стратегію заздалегідь.

Регуляторні органи дедалі частіше обмінюються інформацією та узгоджують свої перевірки, зокрема щодо визначення ринку та конкурентного впливу.

Права акціонерів, працівників та зацікавлених сторін

Угоди злиття та поглинання в Нідерландах вимагають пильної уваги до прав різних зацікавлених сторін, зокрема щодо схвалення акціонерів механізми, захист міноритарних інвесторів та обов'язкові процеси консультацій зі співробітниками.

Схвалення акціонерів та права голосу

Більшість значних угод зі злиття та поглинання вимагають схвалення акціонерів на позачергових загальних зборах. У вашому статуті буде зазначено точні необхідні пороги голосування, хоча голландське законодавство зазвичай вимагає простої більшості для рішень про злиття, якщо ваші статути не вимагають вищих відсотків.

Акціонери повинні отримати належне повідомлення про збори, зазвичай щонайменше за 15 днів. Повідомлення повинно містити вичерпну інформацію про запропоновану угоду, фінансову звітність та саму пропозицію щодо злиття.

Основні вимоги до голосування включають:

• Часткові переказиЗазвичай затверджується радою директорів, окрім випадків, коли статут вимагає згоди акціонерів
• Злиття та поділПотрібне схвалення на позачергових загальних зборах
• Продаж активівМоже знадобитися схвалення акціонерів, якщо це вважається суттєвим згідно з вашими статутами

Кожна акція зазвичай має один голос, хоча ваш статут може передбачати різні права голосу для різних класів акцій. Акціонери, що володіють привілейованими акціями, можуть мати спеціальні права голосу з питань, що стосуються їхнього переважаючого становища.

Захист міноритарних акціонерів

Міноритарні акціонери голландських компаній користуються кількома правовими захистами під час операцій злиття та поглинання. Цивільний кодекс Голландії забезпечує гарантії від агресивної поведінки та несправедливого ставлення під час злиттів та поглинань.

Міноритарні акціонери, які володіють щонайменше 10% випущеного капіталу, можуть подати запит на спецрозслідування у справи компанії, якщо вони підозрюють неналежне управління. Вони також можуть звернутися до Торгової палати з клопотанням про блокування транзакцій, які шкодять їхнім інтересам або порушують належне корпоративне управління.

Під час процедур витіснення акцій після придбання міноритарні акціонери мають право на справедливу компенсацію на основі незалежної оцінки. Якщо ви не згодні із запропонованою ціною, ви можете оскаржити її в судовому порядку у встановлені терміни.

Ваш захист включає:

• Право участі та голосування на позачергових загальних зборах
• Доступ до документації щодо злиття та фінансової звітності
• Можливість оскаржувати несправедливі ціни, що призводять до витіснення
• Захист від дискримінаційного ставлення порівняно з мажоритарними акціонерами

Процедури консультацій з працівниками та робочої ради

Нідерландське законодавство вимагає консультацій із працівниками компаній, які мають робочу раду, перед завершенням угод зі злиття та поглинання. Якщо у вашій компанії працює щонайменше 50 осіб, у вас, ймовірно, є робоча рада, яка повинна своєчасно отримувати повідомлення про запропоновані угоди.

Рада підприємств має консультативні права щодо рішень, що суттєво впливають на працівників, включаючи злиття, поглинання та суттєві операційні зміни. Ви повинні надати раді підприємств всю відповідну інформацію принаймні за один місяць до здійснення угоди, забезпечуючи достатній час для консультування.

Рада працівників може запитувати додаткову інформацію, залучати зовнішніх консультантів та надавати офіційні консультації. Хоча їхні поради не є обов’язковими до виконання, ви повинні продемонструвати серйозне ставлення до їхньої участі.

Недотримання належних процедур консультацій може призвести до юридичних оскаржень, які затримують або анулюють угоду. Для угод європейського масштабу можуть застосовуватися додаткові вимоги до консультацій згідно з правилами Європейської ради працівників.

Вам слід заздалегідь визначити, чи існують зобов'язання щодо транскордонних консультацій, виходячи зі структури вашої компанії та обсягу транзакції.

Поширені помилки та найкращі практики в голландських злиттях та поглинаннях

Угоди злиття та поглинання в Нідерландах вимагають пильної уваги до механізмів захисту угод, зобов'язань щодо публічного розкриття інформації та дій після злиття. виклики інтеграції.

Типові заходи захисту угод та ексклюзивності

Захист угод у голландських угодах M&A часто включає комісії за розірвання угоди, положення про заборону участі у виїзних торгах та права на відповідність. Комісії за розірвання угоди зазвичай коливаються від 1% до 3% від вартості угоди, хоча Торгова палата може перевіряти домовленості, які, як видається, несправедливо обмежують фідуціарні обов'язки ради директорів цільової компанії.

Ваш період ексклюзивності має бути розумним — зазвичай від 30 до 90 днів — щоб забезпечити належну перевірку та водночас зберегти гнучкість ради директорів. Законодавство Нідерландів дозволяє різні захисні заходи, але ви повинні збалансувати їх з обов'язком ради директорів діяти в інтересах компанії.

Наприклад, часткові заявки, такі як пропозиція América Móvil щодо KPN у 2012 році, продемонстрували, як структури угод можуть захистити стратегічні інтереси, водночас дотримуючись нормативних вимог. Угоди з приватним капіталом часто використовують надійніші механізми захисту, враховуючи довші терміни переговорів.

Ви повинні чітко задокументувати всі умови захисту угоди у вашій угоді купівлі акцій. Включіть конкретні тригери для сплати комісії за розірвання угоди та визначте, що вважається кращою пропозицією.

Нідерландські суди перевірять, чи ці положення необґрунтовано перешкоджають раді директорів розглядати альтернативні пропозиції, які могли б краще служити акціонерам.

Вимоги до публічного розкриття інформації та прозорості

Вимоги щодо публічного розкриття інформації згідно із Законом про фінансовий нагляд вимагають суворого дотримання термінів та змісту. Ви повинні негайно оголосити про свої наміри щодо участі в торгах, коли з'явиться інформація, що впливає на ринок, зазвичай до його відкриття.

AFM контролює ці розкриття інформації та може накладати штрафи за порушення. Ваш меморандум пропозиції потребує схвалення AFM перед публікацією.

Цей документ повинен містити детальну фінансову інформацію, обґрунтування угоди та будь-які попередні умови. Вам слід підготуватися до восьмитижневого періоду розгляду, хоча AFM часто надає відгук протягом чотирьох тижнів для простих транзакцій.

Публічні компанії мають додаткові зобов'язання щодо розкриття інформації згідно з Регламентом ЄС про зловживання на ринку. Ви повинні ретельно керувати інсайдерською інформацією та оперативно повідомляти про суттєві події.

Підхід PPG до публічних угод про злиття та поглинання в Нідерландах демонструє важливість скоординованих стратегій розкриття інформації. Приватні угоди про злиття та поглинання мають менше вимог до розкриття інформації, але вам все одно потрібно враховувати зобов'язання, передбачені Законом про робочі ради.

Може знадобитися консультація зі співробітниками, що вплине на терміни вашої транзакції та домовленості про конфіденційність.

Проблеми інтеграції та дотримання вимог після злиття

Інтеграція після злиття часто зазнає невдачі через недостатнє планування відмінностей у голландській бізнес-культурі та вимог до дотримання нормативних вимог. Вам слід вирішити питання реструктуризації акціонерного капіталу, змін у корпоративному управлінні та повідомлень регуляторних органів протягом перших 100 днів.

Нідерландська бізнес-культура наголошує на досягненні консенсусу та залученні зацікавлених сторін. Ваш план інтеграції повинен враховувати вимоги щодо консультацій з робочою радою та права працівників на участь у прийнятті рішень.

Неналежна взаємодія з представниками працівників може затримати прийняття критично важливих бізнес-рішень та зашкодити моральному духу. Проблеми з дотриманням вимог включають постійний нагляд за дотриманням правил у сфері управління фінансами (AFM) для публічних компаній, дозволи на злиття та галузеві норми.

Закон Vifo вимагає повідомлень після завершення інвестицій у чутливі технології, навіть якщо не було потрібно попереднього схвалення. Ви повинні стежити за змінами порогових значень володіння акціями, які призводять до додаткових зобов'язань щодо звітності.

Ваша команда інтеграції повинна заздалегідь встановити чіткі структури управління. Це включає склад ради директорів, схеми звітності керівництва та повноваження щодо прийняття рішень.

Багато покупців недооцінюють складність гармонізації ІТ-систем, контрактів та операційних процесів відповідно до вимог нідерландського законодавства.

Поширені запитання