Довгострокові ділові відносини не обов'язково мають бути оформлені у письмовій формі, щоб мати юридичні наслідки. Це випливає з рішення Rechtbank Midden-Nederland (Центрального окружного суду Нідерландів) від 22 жовтня 2025 року (ECLI:NL:RBMNE:2025:6129) щодо співпраці між нідерландським видавцем журналу про класичні автомобілі та швейцарським видавництвом.
Сторони роками працювали разом на основі усних домовленостей. Коли швейцарське видавництво одразу припинило співпрацю, виникла суперечка щодо того, чи це дозволено, враховуючи існування усної угоди про продовження співпраці. Також виникло питання, чи порушує повторне використання раніше наданих матеріалів авторські права.
Суд постановив, що усна угода про безстрокове розірвання договору існувала на невизначений термін. Її негайне розірвання було незаконним. Нідерландський видавець мав право на компенсацію, еквівалентну дванадцятимісячному терміну попередження. Однак позови щодо авторських прав були відхилені.
Співпраця
З 2010 року нідерландський видавець постачав статті та фотографії швейцарському видавництву за оплату. Швейцарська компанія використовувала матеріали у власному журналі про класичні автомобілі, а пізніше також опублікувала фотографії зі співпраці на своєму вебсайті.
Спочатку нідерландське видавництво також виконувало роботу з верстки. Пізніше співпраця полягала переважно в періодичному постачанні матеріалів та виставленні рахунків за них.
Юрисдикція нідерландського суду
Оскільки швейцарське видавництво було засноване у Швейцарії, суд спочатку мав оцінити, чи має юрисдикцію нідерландський суд.
Суд застосував Луганську конвенцію. Швейцарська сторона з'явилася у провадженні, не заперечуючи юрисдикції нідерландського суду. Як наслідок, нідерландський суд вважався таким, що має юрисдикцію у цій справі.
Це не означає, що голландський суд автоматично має юрисдикцію у кожній справі проти швейцарської компанії. Юрисдикцію завжди слід оцінювати на основі обставин та застосовних міжнародних правил.
Який закон застосовувався?
Суд розрізнив договірні позови та позови щодо авторського права.
Припинення: нідерландське законодавство
Позов щодо незаконного розірвання договору ґрунтувався на угоді між сторонами. Тому суд застосував колізійні норми Регламенту Рим I.
Сторони не зробили вибору права. У такій ситуації, як правило, застосовується право країни, де зареєстрована сторона, що виконує характерне зобов'язання. У цьому випадку це був нідерландський видавець, оскільки він надав редакційний матеріал.
Таким чином, до припинення співпраці застосовувалося нідерландське законодавство.
Претензії щодо авторських прав: швейцарське законодавство
Інша відправна точка застосовувалася до позовів про порушення авторських прав. Це були не договірні позови, а позови, засновані на нібито незаконному використанні матеріалів, захищених авторським правом.
Захист авторських прав, загалом, регулюється законодавством країни, для якої запитується захист. Ймовірне порушення стосувалося швейцарського веб-сайту та журналу, орієнтованих на швейцарський ринок. Тому суд застосував швейцарське законодавство до цієї частини справи.
Співпраця була усною продовжуваною угодою
Суд кваліфікував співпрацю як усну угоду про безперервну співпрацю на невизначений термін.
Серед інших, мали значення такі обставини:
- співпраця тривала близько чотирнадцяти років
- вистави проводилися періодично
- суть домовленості залишалася здебільшого незмінною протягом тривалого часу
- нідерландський видавець структурно надав матеріал
- швейцарська сторона регулярно за це платила
При визначенні розумного терміну попередження враховуються тривалість співпраці, інтереси іншої сторони та наслідки розірвання договору.
У цьому випадку співпрацю було припинено миттєво. Швейцарське видавництво не попереджало та не пропонувало компенсації. За рішенням суду, враховуючи тривалість співпраці та наслідки для нідерландського видавництва, це було неприйнятно.
Таким чином, суд встановив розумний строк попередження тривалістю дванадцять місяців. Нідерландський видавець отримав компенсацію, що дорівнює доходу, який він міг очікувати отримати протягом цього періоду.
Претензії щодо авторських прав були відхилені
Суд відхилив позовні вимоги щодо порушення авторських прав.
Важливою причиною було те, що швейцарське видавництво продовжувало платити за використання матеріалу протягом фіктивного періоду повідомлення. За цих обставин використання матеріалу протягом цього періоду не могло вважатися незаконним.
Цифрова доступність старіших видань також не призвела до задоволення позовних вимог. Нідерландський видавець вже деякий час знав про цифрове використання старіших видань, але своєчасно не висував заперечень.
Для практики актуальними є такі моменти:
- зафіксувати угоди щодо тривалості та розірвання у письмовій формі
- включіть чіткий пункт про розірвання
- визначити, що відбувається з передплаченими або ще невиконаними виступами
- зафіксувати, чи матеріал може бути використаний після припинення
- укладати угоди про цифрову публікацію та архівування
- своєчасно документувати заперечення проти несанкціонованого використання
- перевірити, у випадку міжнародної співпраці, яке законодавство та який суд застосовуються
Письмовий договір не запобігає всім суперечкам, але він чіткіше визначає, чого сторони можуть очікувати одна від одної.
Висновок
Усна співпраця може перерости в усну угоду на невизначений термін. У довгострокових стосунках розірвання договору без попереднього повідомлення та без компенсації може суперечити розумності та справедливості.
У цьому випадку це призвело до компенсації на основі дванадцятимісячного періоду попередження. Позови щодо авторських прав були відхилені, оскільки оплата за використання протягом цього періоду була здійснена, і своєчасно не було висунуто заперечень проти цифрового використання старіших видань.
Ключовий практичний урок полягає в наступному: кожен, хто бажає припинити довгострокову співпрацю, повинен звернути увагу не лише на те, чи можливе розірвання, але й на те, як це робиться, та які наслідки це має для іншої сторони.
Поширені запитання
Чи може усна домовленість бути довгостроковою угодою?
Так. Угода не обов'язково має бути зафіксована у письмовій формі. Якщо сторони обмінюються виступами регулярно протягом тривалішого періоду, угода може виникнути з їхньої поведінки. Наявність усної угоди, що продовжується, залежить від сукупності обставин: тривалості співпраці, регулярності виконання, будь-якої ексклюзивності та ступеня залежності сторін одна від одної.
Чи можна просто розірвати усний безстроковий договір, укладений на невизначений термін?
В принципі, усну угоду про безперервне співробітництво на невизначений термін можна розірвати. Однак розірвання має відповідати вимогам розумності та справедливості. Залежно від обставин, може знадобитися строк попередження, вагома причина або фінансова компенсація. У довгостроковій співпраці негайне розірвання без перехідного періоду не є однозначним рішенням.
Чи має звільнення бути оформлене у письмовій формі?
Не завжди. Розірвання договору, в принципі, є вільним від форми, якщо сторони не домовилися про конкретну форму. Тому усного повідомлення може бути достатньо, якщо воно чітке та досягає іншої сторони. Однак, зазвичай доцільним є письмове розірвання договору, оскільки воно може запобігти обговоренню змісту, часу та обсягу розірвання.
Який суд має юрисдикцію у спорі з іноземною стороною?
Це залежить від місця перебування сторін, вибору форуму та застосовних міжнародних норм. У спорах зі стороною зі Швейцарії Луганська конвенція може відігравати певну роль. Відповідач також може визнати юрисдикцію суду, який розглядає справу, з'явившись у провадженні, не оскаржуючи цю юрисдикцію. Це завжди слід оцінювати в кожному конкретному випадку.
Яке право застосовується, якщо сторони зареєстровані в різних країнах?
Для договірних позовів зазвичай застосовуються правила Римського регламенту I. Якщо сторони не зробили вибору права, зазвичай застосовується право країни, з якою угода найтісніше пов'язана, при цьому місце характерного виконання може мати значення. Інший режим застосовується до позовів щодо авторського права: в принципі, застосовується право країни, для якої запитується захист авторського права.
Чи можна використовувати матеріали після завершення співпраці?
Це залежить від укладених домовленостей та обставин справи. У цьому випадку було доречним те, що оплату було здійснено за використання протягом періоду, що відповідає розумному терміну попередження, і що нідерландський видавець певний час знав про цифрове використання старих видань, але не заперечував. Це не означає, що матеріали завжди можуть бути використані після завершення співпраці; важливо укладати угоди щодо таких питань, як повторне використання, цифрова публікація, архівування та використання після розірвання.
