Угода про участь – це контракт між компанією, її існуючими акціонерами та новим інвестором, що визначає умови, на яких інвестор отримує частку: що вноситься, які акції випускаються натомість, які права надаються, як компанія керується згодом і як інвестор зрештою виходить з неї. У Нідерландах вона діє поряд зі статутом компанії, а для приватного товариства з обмеженою відповідальністю (besloten vennootschap або BV) – поряд з нотаріальним актом, який фактично випускає або передає акції. Угода є обов'язковою для сторін; статут є обов'язковим для компанії та всіх, хто згодом стає акціонером.
Договір участі, угода акціонерів та договір про умови договору
У голландському інвестиційному раунді повторюються чотири документи, і їх часто плутають. Термін угоди фіксує комерційний план і зазвичай не є обов'язковим, за винятком положень про конфіденційність, ексклюзивність та витрати, які є обов'язковими до виконання і повинні тлумачитися як такі. Угода про участь є оперативним договором для цієї інвестиції: підписка, умови закриття, гарантії та конкретні права інвестора. Угода акціонерів регулює відносини між усіма акціонерами на постійній основі. Статут є установчим документом компанії, поданим до Торгової палати та обов'язковим для всіх.
У невеликих голландських угодах угода про участь та угода акціонерів часто об'єднуються в один документ, і в цьому немає нічого поганого, за умови, що формулювання зберігає різні функції: що заборгується одноразово, при закритті, і що продовжує застосовуватися, поки сторони є акціонерами.
Розподіл праці між договором та статутом має більше значення, ніж здається. Пункт у договорі про участь зобов'язує лише його сторони. Якщо передача акцій відбувається з його порушенням, передача все ще може бути дійсною з точки зору корпоративного права, залишаючи потерпілій стороні право на відшкодування збитків або штрафу, а не на акції. Все, що має на меті мати наслідки для світу та для майбутніх акціонерів, належить до статуту: обмеження передачі, класи акцій, права голосу та прибутку, а також будь-яке зобов'язання пропонувати акції за певних обставин. Звичайний підхід полягає у включенні структурних правил до статуту, а комерційних деталей до угоди, та перевірці того, чи вони говорять одне й те саме.
Що насправді робить інвестор
Внесок зазвичай є грошовим, а для голландського BV немає мінімального статутного капіталу, тому акції можуть бути випущені за номінальною вартістю один євроцент, а залишок ціни підписки обліковується як емісійний преміум. Це стандартна структура, яка забезпечує гнучкість подальших розподілів.
Можливі внески в натуральній формі: інтелектуальна власність, обладнання, дебіторська заборгованість, конвертована у власний капітал, або бізнес, переданий компанії. Внесок у натуральній формі вимагає опису того, що вноситься, і, щоб акції були дійсно оплачені, внесок повинен бути оцінений у грошах і фактично переданий. Зокрема, інтелектуальна власність не передається шляхом її опису в договорі: передача авторського права або патенту вимагає формальностей, передбачених відповідним законом, а внесок програмного забезпечення, який залишає авторське право особисто засновнику, є поширеним і дорогим недоглядом. Послуги та майбутні зусилля не можуть бути внесені як оплата за акції.
Не кожна інвестиція є акціонерним капіталом з самого початку. Конвертовані позики широко використовуються на ранніх голландських раундах, зазвичай конвертуючись у наступному кваліфікаційному раунді зі знижкою та обмеженням оцінки. Вони дозволяють уникнути занадто раннього фіксування оцінки, але потребують такої ж уваги, як і раунд акцій, за трьома пунктами: що запускає конвертацію, що відбувається, якщо кваліфікаційний раунд не відбудеться до настання терміну погашення, і що відбувається під час виходу перед конвертацією. Наш посібник із юридичного контрольного списку для раунду фінансування стартапів визначає документи, необхідні для кожного маршруту.
Акції та класи акцій у голландській BV
Оскільки голландське законодавство про компанії було лібералізовано, BV може випускати акції з дуже різними характеристиками, і в угоді про участь має бути чітко зазначено, які саме акції випускаються. Акції можуть не мати права голосу або права на прибуток, хоча акція не може не мати обох. Різні класи можуть мати різні права на прибуток, різні права на ліквідацію та окремі права на призначення директора. Ця гнучкість пояснює, чому термін «привілейовані акції» сам по собі нічого не означає в голландському контексті: важливо те, що, згідно зі статутом, клас фактично отримує і в якому порядку.
Три технічні моменти вражають інвесторів. Акції в BV є зареєстрованими, а їх випуск або передача вимагає оформлення акта перед нотаріусом цивільного права в Нідерландах; жодна акція не переходить з рук в руки лише шляхом підписання договору. Компанія веде реєстр акціонерів, і запис у ньому не є тим самим правом власності. А існуючі акціонери мають законне переважне право купівлі нових акцій пропорційно до їхньої частки, яке може бути виключене або обмежене, але лише у спосіб, передбачений законом та статутом; випуск акцій, здійснений без належного врахування цього права, може бути оскаржений.
Якщо засновники або працівники мають володіти майновими правами без права голосу, у голландській практиці часто використовується фонд, який володіє акціями та випускає депозитарні розписки, а наш посібник зі STAK та сертифікатів акцій у Нідерландах пояснює, що робить і чого не досягає ця структура. Щодо базової форми компанії, дивіться наш посібник зі створення BV як голландської компанії з обмеженою відповідальністю.
Управління: хто що вирішує після надходження грошей
Положення про управління – це те, що робить угоду про участь чинною, оскільки вони визначають, як компанія управлятиметься протягом років між інвестицією та виходом. Нідерландське законодавство про компанії розподіляє повноваження між загальними зборами акціонерів та правлінням, і договір не може просто передавати ці повноваження. Він може лише обумовити здійснення повноважень згодою, і саме так на практиці структуровано контроль інвесторів.
Зарезервовані питання
Перелік питань, що залишаються за реєстрацією, визначає рішення, які рада директорів не може приймати, або які загальні збори не можуть вирішувати без згоди інвестора або визначеної більшості. Перелік має бути пропорційним розміру частки. Типовими записами є випуск нових акцій або опціонів, будь-які зміни до статуту, злиття, поділ або продаж бізнесу, відчуження або обтяження матеріальних активів, запозичення понад певний поріг, укладання угод з пов'язаними сторонами, прийняття або суттєве відхилення від річного бюджету, призначення або звільнення директорів, зміна характеру діяльності та початок або врегулювання суттєвих судових процесів.
Два пункти редакції визначають, чи спрацює список. Кожен пункт потребує грошового або якісного порогу, інакше вето на запозичення стає вето на оренду копіювального апарату. А угода потребує механізму того, що відбувається, коли згода відхилена або не надана протягом встановленого періоду, оскільки в компанії з активним інвестором та активною командою засновників список вето без механізму блокування створює параліч, а не контроль.
Дошка та інструкція праворуч
Нідерландське законодавство дозволяє статуту надати певному класу акцій право висувати обов'язкову кандидатуру на посаду директора, а загальні збори призначають та звільняють директорів. Якщо інвестор бажає мати представництво в раді директорів, це право має бути зазначене у статуті як право класу, а не лише в договорі, щоб воно залишалося чинним навіть після зміни складу акціонерів.
Нідерландське законодавство також дозволяє статуту надати загальним зборам або іншому органу повноваження надавати правлінню загальні вказівки щодо політики компанії. Рада директорів повинна дотримуватися таких вказівок, якщо це не суперечить інтересам компанії та її бізнесу. Ця умова не підлягає обговоренню: директор, який виконує вказівки акціонерів, що завдають шкоди компанії, залишається особисто вразливим, а інвестор, який штовхає раду директорів до такого рішення, може нести відповідальність за дії як фактичний директор. Практичний наслідок полягає в тому, що права управління повинні бути структуровані як права згоди на певні рішення, а не як щоденне керівництво бізнесом.
Інформація та звітність
Інвестори зазвичай вимагають щомісячної або щоквартальної управлінської звітності, річного бюджету, поданого на затвердження до початку фінансового року, перевірених або перевірених річних звітів, актуальної таблиці капіталізації та своєчасного повідомлення про визначені події, такі як втрата великого клієнта, судовий процес, витік даних або звільнення директора. Ці права не є дешевими у наданні та є найпершим попередженням, яке отримує інвестор. Вони повинні поєднуватися із зобов'язанням компанії своєчасно подавати свою річну звітність до Торгової палати, оскільки несвоєчасне подання має наслідки для директорів у разі неплатоспроможності.
Обмеження на переведення та механізм виходу
Згідно з чинним законодавством Нідерландів, корпорація з обмеженою відповідальністю (BV) не зобов'язана мати обмеження на передачу акцій у своїх статутах, але майже кожна компанія з закритим капіталом хоче його мати. Класичним голландським механізмом є пункт пропозиції: акціонер, який бажає передати акції, повинен спочатку запропонувати їх іншим акціонерам за ціною, визначеною за домовленістю або, якщо це неможливо, незалежними експертами. Поряд з цим пункт про затвердження вимагає від корпоративного органу затвердити запропонованого правонабувача. Обидва пункти входять до статуту, щоб мати силу щодо покупця.
Поверх угоди про участь містить механізми, знайомі з міжнародної практики. Блокування забороняє засновникам продавати акції протягом визначеного періоду. Право першої відмови дає існуючим акціонерам можливість зіставити пропозицію з третьою стороною. Право суміжного продажу дозволяє міноритарним акціонерам приєднатися до продажу більшістю на тих самих умовах, захищаючи їх від того, щоб залишитися позаду з новим і невідомим контролюючим акціонером. Право суміжного продажу дозволяє визначеній більшості вимагати від міноритарії продати акції за пропозицією для всієї компанії, на чому наполягає більшість покупців, оскільки вони хочуть отримати всі акції.
Клаузули про перетягування акціонерів заслуговують на особливу увагу, оскільки саме вони найімовірніше будуть предметом судового розгляду. Необхідно чітко визначити поріг, категорії акціонерів, які можуть його використати, вимогу однакових умов для всіх, обмеження гарантій, які може бути зобов'язаний надати акціонер, якого перетягують акціонерам, та термін повідомлення. Клаузула про перетягування акціонерів, що застосовується на основі умов, що ставляться до меншості гірше, ніж до більшості, викликає оскарження на основі стандарту розумності та справедливості, який голландське законодавство про компанії встановлює для акціонерів один по відношенню один до одного.
Захист інвесторів та його вартість для засновників
Окрім управління, у кожному раунді венчурного проекту повторюються три економічні захисти, і засновники повинні змоделювати кожен з них, перш ніж погоджуватися на нього.
Положення про запобігання розмиванню акцій коригує позицію інвестора, якщо компанія пізніше випускає акції за нижчою ціною за акцію, ніж сплатив інвестор. Повне зниження вартості акцій, яке переоцінює попередню інвестицію так, ніби вона була зроблена за нижчою ціною, є серйозним і перекладає майже весь біль від зниження вартості акцій на засновників. Середньозважена вартість за широкими позиціями, яка враховує розмір нового випуску відносно існуючого капіталу, є ринковим стандартом і з нею набагато легше жити. У голландській структурі коригування зазвичай здійснюється шляхом випуску додаткових акцій за номінальною вартістю, тому статут повинен це дозволяти, а переважна позиція повинна бути врегульована заздалегідь.
Ліквідаційна преференція визначає, кому виплачується першим при продажу чи ліквідації. Преференція без участі в розмірі одноразової інвестиції дозволяє інвестору вибирати між поверненням своїх грошей та конвертацією у звичайні акції для участі в отриманні коштів, але не обома варіантами, і є стандартом, зручним для засновників. Преференція участі повертає інвестору його гроші, а потім частку того, що залишилося, що суттєво зменшує дохід засновників за низьких та середніх вихідних значень. Множники вище одиниці посилюють ефект. Єдиний надійний спосіб зрозуміти преференцію - це змоделювати виплату за кількома вихідними оцінками, включаючи ті, що нижчі за оцінку після виплати грошей.
Права викупу або пут-опціону, які вимагають від компанії або засновників викупити частку інвестора після певного періоду, потребують особливо ретельного оброблення згідно з голландським законодавством, оскільки компанія може здійснювати розподіл або купувати власні акції лише в межах встановлених законом обмежень, а правління повинно спочатку переконатися, що компанія все ще зможе сплачувати свої борги в міру настання терміну їх погашення. Директор, який схвалює розподіл, знаючи, що компанія не може продовжувати виплачувати борги своїм кредиторам, несе особисту відповідальність. Пут-опціон, який компанія юридично не може виконати, нічого не коштує для інвестора та є небезпечним для директорів.
Зобов'язання засновника: набуття права власності, виключення та обмеження
Інвестор купує як команду, так і компанію, і угода буде особисто зв'язувати засновників. Зворотне набуття права власності є звичайним механізмом: засновники зберігають свої акції, але компанія або інші акціонери отримують право викупити частку за низькою ціною, якщо засновник звільняється протягом визначеного періоду, причому ця частка з часом падає, зазвичай протягом трьох-чотирьох років з різким падінням у перший рік.
Ціна звільнення зазвичай залежить від причини його виникнення. Особа, яка звільняється належним чином, наприклад, через хворобу, смерть або за згодою суду, викуповується за справедливою вартістю або за визначеною формулою. Особа, яка звільняється неналежним чином, зазвичай це той, хто достроково звільняється або звільняється з поважної причини, викуповується за номінальною вартістю або за собівартістю. Визначення понять «належний» та «неналежний» звільняються довше, ніж будь-які інші визначення в документі, і повинні бути сформульовані вузько та симетрично; положення, яке розглядає кожен звільнення, окрім смерті, як подію, пов'язану з неналежним звільненням, не буде застосовано в такому дусі голландським судом, який перевірить його дію на предмет обґрунтованості та справедливості.
Від засновників також вимагають особистих зобов'язань: мінімальний час, присвячений бізнесу, зобов'язання щодо неконкуренції та неперебору клієнтів протягом терміну володіння акціями та протягом певного періоду після цього, зобов'язання передати компанії будь-яку інтелектуальну власність, що стосується її діяльності, та конфіденційність. Якщо засновник також є працівником, обмеження в трудовому договорі та обмеження в документації акціонерів повинні читатися разом, оскільки правила працевлаштування щодо неконкуренції є суворішими, ніж ті, що застосовуються між акціонерами, і обмеження, яке може бути застосоване до акціонера, може не бути застосоване до тієї ж особи, що й працівник.
Пул опцій та участь працівників
Майже кожен раунд венчурного інвестування вимагає пулу опціонів для поточних та майбутніх співробітників, і місце пулу в розрахунку є саме по собі предметом переговорів. Пул, створений до інвестування з існуючого капіталу, розмиває лише засновників; пул, створений пізніше, розмиває засновників та інвестора разом. Різниця часто перевищує кілька відсоткових пунктів від вартості активу, і її легко не помітити, оскільки обидві версії описуються як пул однакового розміру.
Те, як реалізується пул, також має значення згідно з голландським законодавством. Надання опціонів на акції в BV означає, що кожне здійснення опціону вимагає нотаріального акту та перетворює власника на акціонера із законними правами, включаючи право бути присутнім та виступати на загальних зборах. З цієї причини голландські компанії часто випускають депозитарні розписки через фонд або використовують договірну схему, таку як права на приріст вартості акцій, яка виплачується готівкою при виході та взагалі не створює акціонерів. Кожен варіант має різні наслідки для контролю, адміністрування та податкового режиму учасників, і податковий аналіз слід підтвердити з податковим консультантом до прийняття схеми, а не після того, як перші гранти були надані.
Гарантії, належна перевірка та відповідальність
Інвестор проведе належну перевірку, а потім попросить компанію, а часто й особисто засновників, гарантувати стан бізнесу: право власності на акції та активи, точність бухгалтерської звітності, володіння інтелектуальною власністю, дійсність ключових контрактів, дотримання трудового законодавства та законодавства про захист даних, відсутність нерозкритих судових процесів та нерозкритих зобов'язань, а також точність інформації, наданої під час розслідування. Наш посібник з належної перевірки в голландських операціях визначає, що зазвичай охоплює розслідування.
Три пункти визначають вартість цих гарантій. Перший – це розкриття інформації: все, що обґрунтовано розкрито в кімнаті даних або листі про розкриття інформації, зазвичай вирізняється з гарантії, тому якість розкриття інформації визначає, де знаходиться ризик. Другий – це режим обмежень, тобто фінансовий ліміт, поріг, нижче якого не можна пред'являти претензії, та періоди, протягом яких претензії повинні бути повідомлені, які зазвичай коротші для комерційних гарантій, ніж для гарантій права власності та повноважень. Третій – це регрес: гарантія, надана компанією, яку інвестор щойно профінансував, має обмежену цінність, оскільки претензія до неї зменшує вартість власних акцій інвестора, тому замість цього обговорюються особисті гарантії від засновників, умовний рахунок або залік проти пізнішого траншу.
Якщо гарантія виявляється неправдивою, у договорі має бути зазначено, який саме засіб правового захисту. Нідерландське законодавство також передбачає загальні засоби правового захисту, включаючи анулювання договору, укладеного на підставі помилки, спричиненої неточною інформацією, але ці засоби правового захисту є грубими інструментами в інвестиційному контексті, і більшість угод виключають або обмежують їх на користь режиму договірного відшкодування збитків. Це виключення, як правило, діє між комерційними сторонами, але не тоді, коли інформація була надана шахрайським шляхом.
Регуляторні кроки перед закриттям
Кілька питань поза контрактом можуть затримати або заблокувати голландські інвестиції, і кожен з них слід перевіряти на етапі укладання договору, а не за тиждень до підписання.
Випуск або передача акцій у BV вимагає нотаріального акту в Нідерландах, тому нотаріус повинен бути проінструктований та мати час для проведення власних перевірок особи та джерела коштів. Зміни в кінцевому бенефіціарному власнику повинні бути зареєстровані в реєстрі бенефіціарних власників Нідерландів, а документи компанії до Торгової палати повинні бути оновлені. Якщо в компанії є робоча рада, рішення про передачу контролю над бізнесом або його частиною дає право на консультацію, і консультація повинна бути отримана в той момент, коли вона все ще може вплинути на рішення; ігнорування цієї вимоги може призвести до призупинення рішення.
Про концентрації, що перевищують встановлені законодавством пороги обороту, необхідно повідомляти Управлінню з питань споживачів та ринків Нідерландів до їх завершення, а завершення без отримання дозволу є правопорушенням. Окремо, оскільки 1 червня 2023 року набрав чинності закон Нідерландів про перевірку інвестицій, злиттів та поглинань, придбання контролю або, для чутливих технологій, значного впливу в компаніях, що діють як життєво важливі постачальники або в чутливих технологіях, має бути повідомлено Бюро з перевірки інвестицій і не може бути завершено до отримання дозволу. Інвестори в оборонну, напівпровідникову, квантову, енергетичну, портову та суміжні сектори повинні вважати, що це застосовується, доки не буде повідомлено про інше.
Структурування оподаткування виходить за межі юридичної роботи та цієї статті. Нідерландська система корпоративного оподаткування містить звільнення від оподаткування участі для кваліфікованих акцій, а його доступність, режим премії з акцій, конвертовані позики, схеми опціонів для працівників та будь-який податок, що утримується у джерела, на розподіл залежать від фактів та правил, які змінюються з року в рік. Law & More не надає податкових консультацій: ми співпрацюємо з вашим податковим консультантом і рекомендуємо підтвердити податкову позицію до того, як структура буде зафіксована, оскільки подальші зміни є дорогими.
Коли акціонери сваряться
Яким би добре не був складений договір про участь, він не може запобігти розриву відносин між акціонерами. Нідерландське законодавство передбачає два законодавчі шляхи поряд із тим, що зазначено в договорі, і обидва нещодавно змінилися.
Законодавча процедура врегулювання спорів дозволяє акціонеру примусити іншого акціонера передати акції, якщо цей акціонер шкодить інтересам компанії, або вимагати від інших взяти на себе його власні акції, якщо йому завдається шкода через поведінку інших акціонерів. З 1 січня 2025 року діє реформований режим: процедура здійснюється шляхом подання заяви, а не за судовим наказом, повідомляє Підприємницька палата... Amsterdam Апеляційний суд має виключну компетенцію у першій та єдиній фактичній інстанції, а попередня вимога щодо наявності у заявника певної кваліфікації для подання позову про видворення була скасована. Результатом є суттєво швидший шлях, ніж той, який він замінив.
Поряд із цим існує процедура розслідування, за якою Підприємницька палата може наказати провести розслідування політики та справ компанії, якщо є обґрунтовані підстави сумніватися в належному управлінні, та може запровадити негайні тимчасові заходи, такі як тимчасове відсторонення директора, призначення незалежного директора або передача акцій зберігачу. Це найпотужніший інструмент у голландських корпоративних судових процесах, і його часто використовують міноритарні акціонери саме в ситуації, яку має уникнути угода про участь. Доступ залежить від досягнення встановленого законом порогу, який статут або угода можуть знизити, але не підвищити.
Оскільки ці шляхи існують, механізм врегулювання договірних спорів має бути розроблений таким чином, щоб працювати з ними, а не проти них. Пункт про глухий кут з ескалацією до названих осіб, визначений період охолодження, медіація і лише потім механізм викупу з процедурою оцінки вирішує більшість розбіжностей до того, як знадобиться будь-який із законодавчих шляхів. Наші посібники з варіантів вирішення спорів між акціонерами та ділових спорів у Нідерландах визначають практичну послідовність.
Ведення переговорів та складання документів: де угоди йдуть не так
Підготовка вирішує результат більше, ніж навички ведення переговорів. Засновники повинні мати впорядковану корпоративну документацію, перш ніж інвестор звернеться до справи: чистий реєстр акціонерів, підписані передачі прав інтелектуальної власності від кожного залученого засновника, підрядника та агентства, існуючі та підписані трудові договори, таблицю капіталізації, яка узгоджує їх, та подану річну звітність. Значна частина того, що засновники визнають під час переговорів, визнається через проблему, виявлену під час комплексної перевірки, яку можна було вирішити місяцями раніше.
Повторювані помилки в формулюваннях є однаковими для всіх транзакцій. Невизначені терміни, що передбачають грошові перекази, такі як дохід, чистий прибуток, вихід, кваліфікаційний раунд фінансування або справедлива ринкова вартість. Зарезервовані питання без порогових значень та без тупикового шляху. Застереження щодо переваги у протидії розмиванню та ліквідації, які ніколи не моделювалися в діапазоні вихідних значень. Односторонні визначення сторони, що виходить. Залучення сторони до співпраці без відповідного захисту для сторони, яку залучено до співпраці. Угоди, що суперечать статуту. А також положення, що передбачають систему загального права, такі як використання засобів правового захисту або форм забезпечення, які голландське законодавство не визнає таким самим чином.
Виправте це, визначивши кожен термін, що визначає платіж, змоделюючи економіку до підписання, а не після, та доручивши статтю угоди та її складенню людям, які прочитали обидва варіанти. Документ має функціонувати як звід правил, за якими сторони можуть жити протягом п'яти років, а не як зброя для першої суперечки.
Часті питання
Чим відрізняється договір участі від договору акціонерів?
Угода про участь регулює одну конкретну інвестицію: що інвестор підписує, на яких умовах, з якими гарантіями та з якими правами, пов'язаними з його акціями. Угода акціонерів регулює поточні відносини між усіма акціонерами, незалежно від того, чи приєдналися вони. На практиці ці два документи часто об'єднуються в одному документі для раунду з одним інвестором і розділяються, коли компанія має кількох інвесторів з різних раундів, і в такому разі змінена та переглянута угода акціонерів замінює окремі домовленості.
Чи можна внести зміни до договору участі пізніше?
Так, але як договір, він, в принципі, може бути змінений лише за згодою всіх сторін, якщо тільки він не містить власного пункту про внесення змін, який визначає меншу більшість. Більшість угод містять такий пункт, і варто вести переговори: угода, яка вимагає одноголосності для зміни, стає недійсною, коли акціонерів десять. Якщо зміна також впливає на статут, також потрібні нотаріальний акт та рішення загальних зборів.
Чи потрібно нотаріально посвідчувати договір участі?
Сама угода цього не вимагає. Випуск або передача акцій вимагає: для голландської корпорації з обмеженою відповідальністю акції можуть бути випущені або передані лише за допомогою акта, оформленого перед голландським нотаріусом цивільного права, і компанія повинна визнати передачу або бути стороною акта. Зміни до статуту також вимагають нотаріального акта. Передбачте бюджет на нотаріуса та доручіть йому роботу заздалегідь, оскільки ідентифікація та перевірка джерела коштів потребують часу, особливо якщо інвестором є іноземна організація.
Що станеться, якщо акціонер порушить угоду?
Інші сторони можуть вимагати виконання зобов'язань та відшкодування збитків, і більшість угод передбачають договірну неустойку до ключових зобов'язань, оскільки доведення збитків є складним. Якщо порушенням є передача акцій всупереч обмеженню передачі, результат залежить від того, де знаходиться це обмеження: обмеження у статтях може зробити передачу недійсною, тоді як обмеження, яке існує лише в договорі, зазвичай залишає передачу недоторканою та надає право на відшкодування збитків. Ця різниця є найкращим аргументом на користь включення структурних обмежень до статтях.
Правильне укладання угоди
Law & More консультує засновників, компанії та інвесторів у Нідерландах з питань повної документації інвестиційного раунду: термінів укладання угод, договір про участь, угоду акціонерів, зміни до статуту, документацію щодо конвертованого кредиту та схему участі працівників, а також суперечки, що виникають у разі розриву відносин володіння акціями. Доручення корпоративний юрист до підписання термінового листа значно дешевше, ніж перегляд структури, яка вже була принципово узгоджена.
Якщо ви залучаєте кошти або інвестуєте в голландську компанію, наші юристи розглянуть документи та викладуть варіанти. Будь ласка, зв’яжіться з нами, щоб обговорити вашу ситуацію, або ознайомтеся з нашими посібниками з голландського корпоративного права . Пов’язані типи договорів розглянуті в наших посібниках з договору франшизи , договору про ІТ-послуги та міжнародних комерційних договорів.
