Субсидія SDE++ у Нідерландах: як працює схема та де лежить юридичний ризик

SDE++ (Стимуляція енергетичної продукції та кліматичних перехідностей) – це центральна голландська операційна субсидія на відновлювану енергетику та скорочення викидів CO2 _, яка часто вирішує питання про закриття бізнес-кейсу. Це також публічно-правовий інструмент, що адмініструється Нідерландським агентством підприємництва (RVO): зобов'язання, що підлягають виконанню, жорсткі терміни та офіційний шлях заперечення та апеляції.

Експлуатаційна субсидія, а не інвестиційна субсидія

Найпоширеніше непорозуміння серед іноземних спонсорів полягає в тому, що SDE++ – це капітальний грант. Це не так. Інвестиційна субсидія одноразово покриває частину капітальних витрат; SDE++ не сплачує нічого на будівництво. Він сплачує, протягом дванадцяти або п'ятнадцяти років за категоріями, доплату за кожен фактично вироблений блок або тонну уникненого викиду CO2 _. Його керують тризначні цифри:

• Базова сума (basisbedrag) — собівартість одиниці продукції або тонни CO2₂ уникати, що схема гарантуватиме. На практиці це сума, що пропонується, обмежена максимумом категорії.
• Сума корекції (correctiebedrag) — ринковий дохід, який установка, як вважається, отримала за календарний рік, від реалізованих цін на енергію та, де це доречно, вартості сертифікатів.
• Базова ціна енергії (basisenergieprijs) — нижня межа, нижче якої сума корекції не може опуститися, що обмежує зниження субсидії. RVO описує її як дві третини довгострокової ціни, і рекомендація щодо параметрів PBL для раунду 2026 року встановлює її так само: дві третини довгострокової ціни на енергію, взятої з останнього Klimaat-en Energieverkenning як середнє значення реальних цін на енергію протягом наступних п'ятнадцяти років. Вона розраховується як сума корекції, з довгостроковою ціною на енергію замість ринкового індексу, а витрати на профіль та дисбаланс, що входять до неї, встановлюються окремо для наземної вітрової енергетики, морської вітрової енергетики та сонячних фотоелектричних систем.

Субсидія – це різниця між базовою сумою та коригувальною сумою, помножена на обсяг виробництва, що підлягає субсидуванню. Отже, зі зростанням ринкових цін виплата зменшується , і якщо ринковий дохід перевищує базову суму, субсидія дорівнює нулю на цей рік; нижня межа запобігає необмеженій субсидії у разі падіння цін. Схема звужує діапазон доходів; вона не гарантує прибутковості. Виробництво, що підлягає субсидуванню, також обмежене: кожна категорія має максимальну кількість годин повного навантаження на рік, а в рішенні зазначено максимальний обсяг виробництва, що підлягає субсидуванню.

Від відновлюваної енергії до CO2₂ скорочення

Попередні схеми субсидували відновлювану енергетику та ранжували заявки за вартістю за кВт⋅год. Другий знак «плюс» позначає перехід до скорочення викидів CO2 _як організаційного принципу за п’ятьма категоріями: відновлювана електроенергія, відновлюване тепло, відновлюваний газ, низьковуглецеве тепло та низьковуглецеве виробництво.

Це змінює рейтинг. Оскільки знаменником є ​​євро, необхідне для кожної тонни уникненого викидів CO2 _, сонячний проект конкурує не лише з іншими сонячними проектами, а й з тепловими насосами, промисловою електрифікацією, геотермальним теплом та уловлюванням вуглецю. Технологія, яка є дешевою на кВт⋅год, може мати низький рейтинг, якщо її скорочення викидів на євро низьке. Раунди також обмежують бюджет для кожної галузі, щоб одна технологія не могла поглинути все, і раунд 2026 року зберігає це. Кільцеві обмеження застосовуються з раунду 2023 року до галузей низькотемпературного тепла, високотемпературного тепла та молекул, а на 2026 рік вони встановлені на рівні 750 мільйонів євро, як і у 2025 році.

Поетапний тендер та як конкурують заявки

Програма SDE++ відкривається раз на рік приблизно на чотири тижні, поетапно зростаючи зі збільшенням інтенсивності субсидування. Раунд 2026 року триватиме з 27 жовтня 2026 року о 09:00 до 26 листопада 2026 року , розділяючись на п'ять фаз з сумами фаз 75 євро, 150 євро, 225 євро, 300 євро та 400 євро за 1,000 кг парникових газів . Бюджет раунду становить 8 мільярдів євро.

Протягом фази заявки обробляються в порядку надходження. Якщо бюджет, опублікований на певний день, перевищено, RVO ранжує заявки цього дня за інтенсивністю субсидії — субсидією, що запитується на тонну уникненого викиду CO2 — і перемагає найнижча. Заявку можна подати лише на фазі, _ліміт якої дорівнює або перевищує запропоновану суму.

Раннє та дешеве часто перевершує пізнє та максимальне

Подання заявки на етапі 1 за ціною 75 євро за тонну означає нижчу базову суму, але бюджет все ще повністю відкритий. Очікування до етапу 5 забезпечує максимум, але до того часу значна частина бюджету може бути виділена, і кожен проект, який чекав, знаходиться в одній черзі. У раунді з великою кількістю підписок пізніші етапи можуть ніколи не бути досягнуті зі збереженим значним бюджетом, тому нижча тендерна пропозиція, подана раніше, часто перевищує максимальну, подану пізніше. Натомість, присуджена базова сума фіксована на весь термін без можливості її збільшити, якщо витрати виявляться вищими, тому вибір є компромісом між ймовірністю присудження та доходом за весь термін.

Заява

Заявник повинен бути передбачуваним виробником: стороною, яка володітиме та експлуатуватиме установку. Це обмежує структури фінансування проекту: організацією, що подає заявку, має бути та, яка володіє активом, а перенесення гранту до спеціального цільового об'єкта проекту пізніше вимагає згоди RVO. Другою умовою відбору є те, що до подання заявки не було взято на себе жодних незворотних інвестиційних зобов'язань : підготовчі витрати на дослідження, проектування, отримання дозволів та землю є прийнятними, підписані договори на постачання або розміщені замовлення – ні. Файл зазвичай вимагає:

• Дозволи. Команда екологічний дозвіл (omgevingsvergunning) вже має бути впроваджено на момент подання заявки, а не просто подано заявку. Дозволи на видобуток корисних копалин застосовуються до геотермальних проектів.
• Техніко-економічне обґрунтування (haalbaarheidsstudie) охоплюючи встановлення, план фінансування, внесок власного капіталу, розрахунок витрат і доходів, а також прогнозований обсяг виробництва. Описи в записках RVO часто занадто стиглі; слабке дослідження є звичайною підставою для відхилення.
• Декларація про те, що заявник не є підприємством, яке перебуває у скрутному становищі. Це сама по собі є формальною вимогою, яку легко ігнорує група, чиї показники погіршилися.
• Згода на обмін інформацією. Для сонячних установок заявник повинен дати згоду на інформацію про спільну потужність подачі електроенергії.

Підключення до мережі: практичне вузьке місце

Для категорій відновлюваної електроенергії, а також деяких категорій газифікації та ТЕЦ на стічних водах, заявник, який використовує підключення для великого споживача (понад 3 x 80 ампер), повинен подати від оператора мережі показник транспортування (transportindicatie) , дійсний для цього раунду. Саме на цьому зараз зупиняються багато голландських проектів: оператор, який не може запропонувати транспортну потужність, не може видати придатний для використання показник, тому проект, який в іншому випадку придатний для фінансування, може взагалі не подати заявку. Відповіді включають меншу потужність подачі електроенергії, нефіксоване або обмежене в часі транспортування, зберігання або структурування за лічильником. Для сонячних фотоелектричних систем більшість категорій окремо обмежують контрактну потужність подачі електроенергії на рівні 50% від пікової потужності , за винятком систем відстеження сонця та вертикальних наземних систем — це питання вирішується до підписання угоди про підключення.

Рішення та зобов'язання, що випливають з нього

RVO прагне прийняти рішення протягом тринадцяти тижнів після завершення раунду. Рішення про грант (beschikking tot subsidieverlening) не є платіжем: це умовне надання гранту, яке несе зобов'язання на весь термін дії проекту.

Термін, протягом якого установка має бути введена в експлуатацію, встановлюється для кожної категорії міністерським постановою (ст. 61 Закону про стимулювання тривалого виробництва енергії та кліматичних перехідностей). Кінцевий термін починається з моменту прийняття рішення про грант і відрізняється залежно від категорії: від двох до чотирьох років для сонячних фотоелектричних установок, що встановлюються на даху або на землі, залежно від розміру установки та потужності мережі; чотири роки для наземної вітрової енергетики; чотири роки для геотермальної та удосконаленої теплоенергетики; та від трьох до чотирьох років для водню та електролізу.

Звітування про хід виконання не є веденням бухгалтерського обліку: ненадання звітів може призвести до призупинення виплат RVO, а в серйозних випадках – до скасування нагороди.

Оплата, щорічна корекція та розрахунок

Оплата здійснюється на основі авансів. RVO розраховує очікувану річну суму на основі очікуваного виробництва та попередньої суми корекції, і щомісяця сплачує аванси у розмірі 80% від неї. Остаточну суму корекції встановлює Міністр і публікує у Державному бюлетені, як правило, навесні, за попередній календарний рік. Після того, як ця сума та фактичний виміряний обсяг виробництва відомі, RVO вносить корективи: нижча сума корекції або вищий обсяг виробництва означає додаткову оплату, тоді як вищі ціни означають переплату, яка відшкодовується шляхом заліку на майбутні авансові платежі.

Дані про виробництво не надходять від одержувача. Вони передаються від оператора мережі до VertiCer — організації, утвореної в результаті злиття CertiQ та Vertogas — і далі до RVO. Якщо вони не надходять, оплата припиняється, тому неправильно зареєстрований облік або лічильник, який втрачає сертифікацію, має негайні грошові наслідки.

Наприкінці терміну RVO видає остаточне рішення, порівнюючи загальну суму права на отримання допомоги з усіма авансованими та скоригованими даними. Оскільки право на отримання допомоги обмежене максимальним обсягом субсидованого виробництва, перевиробництво не приносить більше прибутку, а недовиробництво – менше. Банківське управління пом’якшує це у двох напрямках. Виробництво, не досягнуте за рік, може бути компенсоване в наступні роки. Виробництво, що перевищує максимальний обсяг субсидованого річного виробництва, може бути перенесено на наступний рік і використано, коли наступний рік не підведе, але лише до двадцяти п’яти відсотків від субсидованого річного виробництва – і ця друга форма недоступна для категорій сонячної фотоелектричної та вітрової енергетики з раунду подання заявок 2024 року.

Негативні ціни на електроенергію

Негативні ціни на добу наперед тепер є звичайною справою в сонячні та вітряні години, і режим їхнього використання в рамках схеми поступово посилюється. Це суттєво впливає на сонячну енергію, яка виробляє саме тоді, коли ціни найімовірніше будуть негативними. Режим залежить від раунду, в якому було укладено контракт:

• Нагороди 2008–2015: без зниження. Субсидія виплачується навіть за від’ємної ціни.
• Нагороди 2016–2022: Субсидія утримується лише тоді, коли ціна є негативною протягом безперервного періоду в шість годин або більше, і лише для установок потужністю 500 кВт або більше (3 МВт або більше для вітрової енергетики).
• Нагороди з 2023 року: Субсидія утримується на електроенергію, що подається в мережу, коли ціна є негативною, для установок потужністю 200 кВт або більше на одне підключення до мережі. Мінімального терміну дії немає.

Дві зміни набули чинності 1 жовтня 2025 року , коли ціни на електроенергію в Нідерландах перейшли на розрахунки щочверть години. Для договорів на 2023 рік і пізніше корекція тепер застосовується до кожної чверті години, протягом якої ціна є від’ємною, а не до кожної години. Для договорів на 2016–2022 роки шестигодинний період більше не обов’язково починається з цілої години та може починатися о будь-якій чверті години, що спрощує спрацювання тригера.

Для сонячного проекту 2023 року або пізніше зростання частки річного виробництва взагалі не отримує субсидій. Це належить до базового сценарію, а не є чутливим фактором. Це також взаємодіє зі скороченням виробництва: відключення у кварталах з негативною ціною може бути раціональним, але воно зменшує обсяг виробництва порівняно з максимальним обсягом субсидованого виробництва та може порушити зобов'язання щодо відбору.

Взаємодія з договором купівлі-продажу електроенергії

SDE++ та PPA – це дві половини одного стеку доходів і повинні бути розроблені разом. Субсидія компенсує розрив між передбачуваним ринковим доходом; PPA визначає фактичний дохід. У разі їх невідповідності, різницю покриває проект:

• PPA з фіксованою ціною. Фіксована ціна не захищає від суми корекції, яка встановлюється на основі ринкових індексів, а не контракту проекту. У рік високих цін корекція зростає, а субсидія зменшується, тоді як ціна за угодою про купівлю-продаж електроенергії залишається незмінною.
• Години з негативною ціною. Угода про закупівлю електроенергії (PPA) повинна вказувати, хто несе збитки у разі утримання субсидії, і чи може чи повинен покупець доручити скорочення.
• Термін та завдання. Десятирічний PPA в рамках п'ятнадцятирічної субсидії залишає торговельну «хвіст», яку кредитори будуть враховувати, а пункт про цесію, який не відповідає вимозі згоди на субсидію, може створити глухий кут.

Вилучення, зменшення та відшкодування

За галузевими правилами стоїть загальна голландська система субсидій у Розділі 4.2 Закону про загальне адміністративне право (Algemene wet bestuursrecht, Awb) . Схема має власний рамковий указ, Besluit stimulating duurzame energieproductie en klimaattransitie, і не регулюється субсидіями Kaderbesluit nationale EZK-en LNV. Під указом міститься його загальне положення про впровадження та положення про щорічне призначення, які встановлюють категорії, базові розміри та кінцеві терміни.

• Стаття 4:46 Awb — субсидія визначається відповідно до рішення про надання гранту та може бути встановлена ​​меншою, якщо діяльність не була виконана, зобов’язання не виконані або інформація була неточною.
• Стаття 4:48 Awb — рішення про надання гранту може бути скасовано або змінено на шкоду одержувачу до остаточного розгляду.
• Стаття 4:49 Awb — остаточне рішення може бути скасовано або змінено на шкоду одержувачу з обмежених підстав та протягом встановленого терміну.
• Стаття 4:57 Awb — помилково сплачені суми можуть бути стягнуті у встановлений термін.
• Стаття 4:95 Awb — підстави для авансів, їх зарахування та повернення.

На практиці причинами є пропущений термін введення в експлуатацію, незвітність, виробництво менше, ніж передбачалося в рішенні, та неможливість узгодження показників вимірювання. Рішення про надання гранту не створює права на отримання оплати: лише умовне право, яке визначається після прийняття рішення.

Заперечення та апеляція на рішення RVO

Кожне рішення SDE++ — відмова, умовний грант, відмова у продовженні терміну, коригування авансів, остаточне рішення, стягнення — є адміністративним рішенням (besluit), яке можна оскаржити.

• Заперечення (безваар) подається до RVO протягом шість тижнів оголошення рішення, згідно стаття 6:7 AwbТермін виконання суворий.
• RVO, в принципі, повинна прийняти рішення протягом періоду, встановленого стаття 7:10 Awb, який може бути продовжений.
• Апеляція (beroep) проти рішення RVO щодо заперечення лежить під стаття 8:1 Awb, знову протягом шести тижнів, безпосередньо до College van Beroep voor het bedrijfsleven, спеціалізований адміністративний суд з економічних справ. Не існує можливості звернення до суду першої інстанції через Рехтбанк.
• Заперечення не зупиняє дію рішення, тому у разі зупинення платежів або наказу про стягнення зазвичай необхідна окрема заява про застосування тимчасового засобу (voorlopige voorziening).

Більшість суперечок поділяються на три групи: кінцевий термін введення в експлуатацію (чи відбулося вчасно введення в експлуатацію, і чи мало бути надано продовження); дані вимірювання (чи є вихідний сигнал, записаний через VertiCer, правильним і правильно приписаним); та сума корекції. Оскарження самих параметрів рідко є успішними, оскільки базові та коригувальні суми встановлюються нормативними актами, а не в індивідуальному рішенні. Спрацьовують суперечки щодо фактів, доказів та міркувань. Кінцевий термін введення в експлуатацію домінує у зареєстрованих справах, і трибунал не виявляв до нього співчуття. У справі CBb від 28 жовтня 2025 року, ECLI:NL:CBB:2025:576, запит на звільнення від дати введення в експлуатацію було відхилено, а субсидію скасовано, оскільки установку не було введено в експлуатацію протягом вісімнадцяти місяців після прийняття рішення про надання послуг; умови для продовження терміну не були виконані, оскільки не було обставин, що не залежать від одержувача, не було безвідкличних зобов'язань щодо самої установки та не було початку будівництва. У справі CBb від 29 жовтня 2024 року, ECLI:NL:CBB:2024:756, відкликання позову через затримку введення в експлуатацію також було підтримано, а трибунал відхилив аргументи щодо обов'язку слухання, вжитої обачності та зважування інтересів. Урок для забудовника полягає в тому, що кінцевий термін виконується на його умовах, і що продовження має бути заслужене на підставі доказів задовго до його закінчення.

Державна допомога

SDE++ є державною допомогою, про яку було повідомлено Європейській Комісії та яка її схвалила у справі про державну допомогу SA.118519. RVO застосовує Європейську систему допомоги в галузі довкілля та енергетики — MSK у голландській практиці — через тест на кумуляцію (MSK-toets), щоб гарантувати, що проект не отримає більше державної підтримки, ніж дозволено.

Практичним наслідком є ​​правило кумуляції. Поєднання SDE++ з інвестиційними пільгами, регіональними грантами або фінансуванням ЄС не заборонено, але сукупний показник повинен залишатися в межах дозволеної інтенсивності, а його перевищення може призвести до зменшення або відновлення.

Передача проекту або компанії

Грант надається названому виробнику за названу установку та не передається автоматично разом з активом. Передача активу — продаж установки або її переміщення до проекту SPV — вимагає передачі субсидії за попередньою згодою RVO, і згода не є формальністю: RVO розгляне, чи може покупець виконати зобов'язання. Продаж, який завершується до отримання згоди, залишає покупця власником активу без потоку доходів, який би виправдовував ціну, тому відповідно складіть попередні умови. Передача до введення установки в експлуатацію в жодному разі не дозволяється, за винятком випадків, коли надається звільнення (стаття 61 Закону про стимулювання тривалого виробництва енергії та кліматичних перехідностей).

Передача акцій принципово відрізняється: одержувач не змінюється, тому передачі субсидії не відбувається. Зміни, про які RVO просить повідомити, стосуються іншого порядку — переїзд, зміна контактної особи або банківського рахунку, зміна місця розташування установки — і зміна акціонерів одержувача серед них не входить; процедура передачі застосовується лише у випадку, якщо сама субсидія має перейти до іншої сторони. Зміна контролю все ще може призвести до зобов'язань щодо повідомлення або згоди згідно з угодою про підключення до мережі, угодою про купівлю-продаж електроенергії, договором оренди або фінансовими документами, і саме їх слід перевіряти в угоді про частку.